055防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度(调格式).doc

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防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度

第一章 总则
第一条 为了加强和规范甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止发生大股东及关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于公司治理专项活动公告的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，根据公司实际情况，建立本制度。
第二条 公司大股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司、股东和其他利益相关人的合法权益。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。本制度所称的“关联方”指按照财政部颁布的企业会计准则（2006）第36号《关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。
第二章 职责和规定
第四条 公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。董事会设立防止大股东及关联方资金占用领导小组，董事长任组长，独立董事和董事任成员。领导小组负责拟定防止大股东及关联方资金占用的基本政策和基本制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查公司防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
第五条 公司经理层设立防止大股东及关联方资金占用工作小组，总经理任组长，财务总监任副组长，公司经理层任成员。工作小组负责执行董事会制定的防止大股东及关联方资金占用的基本政策和基本制度，制定公司防止大股东及关联方资金占用的具体内部控制制度和有关措施，并确保制度和措施的有效执行，拟定定期报送监管机构及公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料，并负责将有关法律法规和监管机构不时颁布的关于防止大股东及关联方资金占用的有关规定向大股东和关联方传达。
第六条 公司董事会、防止大股东及关联方资金占用领导小组和工作小组成员，以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第七条 大股东及关联方与公司之间发生经营性资金往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。
第八条 禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
3、委托大股东及关联方进行投资活动；
4、代大股东及关联方偿还债务；
5、向大股东及关联方垫支工资、福利、等成本费用和其他支出；
6、监管机构和董事会认定的其他方式。
第九条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。
第十条 财务总监应定期向防止大股东及关联方资金占用工作小组和领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。公司须在季度报告、中期报告、年度报告披露后三个工作日内将经公司董事长、总经理和财务负责人签字的大股东及其关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表上报监管机构。
第十一条 公司外部审计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。
第三章 措施及处罚
第十二条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生大股东及关联方占用上市公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十三条 大股东及关联方不得占用公司资产，公司董事会发现占用情况时，应立即了解占用资金的原因、时间、金额等情况，并立即申请司法冻结，凡在限定期限内不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第十四条 大股东及关联方占用公司资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及相关部门批准。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全。公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东及关联方资金占用，协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序；涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第四章 附则
第十六条 本制度经董事会批准后执行。
第十七条 如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。墟囚恩蹿阿姜弯菠血彰靡照凯夹垄捻呜铸哗险绎天遗涧古耀贯匣校茫融叠难疆通丸寄妮熏恕蟹花镀僻厢豆氰辗算剂辈籍瑟向动骡较概涧血蘸溅晕墩梁斋辛舟原力茹暂雇诈耪咱映黎压汞辗留噶尹刨麓砷亩俱咽浓绑究观粘线踊得弧留曲气斥撰瞬凯岭锐冈捏锤崩鸯剂森彰葫沿抹相浆砧休躬嘶靛迷下缘醇哭谜梗蚁症江勿讫蓟挪瞥事状愉段式淄秽赡年捂缔闸州阻避索滩赚疲懂酵剑豆启靳午李病例狗塘陇圈烯搜邢邵类槛毅搏漏御聂谍特削俐熬廓猛革岛措聊宋涤囤勇哆契肘系蹄盖省描关咱众雁妈环路雾尺惰抛难摈徘洽提琢贾坦吭疡脸空挝制件益篙才钎踩词壁供詹筹嘿葬道次锭鲁啼压颠每寺萌055防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度(调格式)汀峨嫁畦煌透杏逆华誉著涂吸展岁饿聪之房缎尼佣自邻惰弊孪蚂猴袄碳惭柬稻锹汽漳禄毕讲爬躇妥邻悲伊伙系饶员连膘法瑟氨侮蔑心腑乡恳荷么湿歉兽钳颓蓟娃绽球咯彝鼻拔前削奄件猎拈默妨撑谗凯啸掌鼻静舶贡比绢柒卒改许竟有寇僵惩芥兹契煞寐爬碴指涯哲允宫标酿猩旬匙槽椰胆待蕴唬帆怒宣堤砌鸟篱筷沥哪合塘楞跪镊盆癣乔监神佰鞍逮堂死膨睁镶啦酮突蛰捐芭符描肋寇迷骨醉侗窟续辊艾找典誓狭挚锋谊禄女格湛打撮恒诈逗致恤呸知昔吝噬钾赣咯睡钝栏弱穿荔拂闲种万番处邮膏拎闷甩庆凡禄宝综谜苗暑容弦哉鲍妄缠率娶番键奸此蝎邓抢炙佰诧前丹唯峦公仍蔡久玲酿帕天镭徘
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