公司重大决策制度.doc
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4、规范运作,保护投资者合法权益,根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等有关法律 法规的规定,特制定本制度。 第二条 本制度所指重大决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策,包括:对内投资、对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清查处理决策等。 第二章 对内投资决策管理 第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、新产品开发与生产、购买和建造大型机器、设备及新项目建设。 第四条 公司对内投资的决策程序: 1、项目承办部门根据生产经营需要提出投资计划和项目申请。项目申请应包括项目基本情况、项目建设的必要性和依据、总
5、投资匡算等。 2、组织相关部门和单位进行立项可行性分析,提出是否立项的结论性意见,提交项目建议书; 3、按审批权限履行审批程序; 4、管理层根据审批结果负责组织实施。 第五条 公司对内投资的审批权限: 1、单个项目投资总额低于 500 万元(含 500 万元)且连续 12 个月对内投资项目累计投资总额低于 2,000 万元(含 2,000 万元)的,由总经理批准; 2、单个项目投资总额在 500 万元至 5,000 万元(含 5,000 万元)之间或连续12个月对内投资项目累计投资总额高于 2,000 万元但低于公司最近一期经审计总资产的 30% (含 30%)的,由董事会批准; 3、单个项目
6、投资总额高于 5,000 万元或连续 12 个月对内投资项目累计投资总额高于公司最近一期经审计总资产的 30%的,由股东大会批准。 第六条 项目竣工后,项目实施部门应会同有关职能部门对项目完成情况进行评价,并视评价结果对项目验收或提出整改要求。 第三章 对外投资决策管理 第七条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动。 第八条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年(含 1 年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期
7、投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型: 1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目; 2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目; 3、参股其他境内、外独立法人实体; 4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营; 5、其他投资行为。 第九条 公司短期投资的决策程序: 1、证券部负责预选投资机会和投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划; 2、财务部负责提供公司资金流量状况; 3、按审批权限履行审批程序; 4、管理层根据审批结果负责组织实施。 第十条 涉及证券投资的,公司必
8、须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。 第十一条 公司短期投资的审批权限: 1、投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的15%,由总经理批准; 2、投资总额超过公司最近一期经审计净资产的15%、小于公司最近一期经审计净资产的20%,由董事会批准; 3、投资总额超过公司最近一期经审计净资产的20%,由股东大会批准。 第十二条 公司长期投资的决策程序: 1、证券投资部对拟投资项目进行初步评估,提出投资建议,报董事会战略及投资委员会初审; 2、证券
9、投资部按照项目投资建议书,组织相关部门对其进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,提交总经理办公会讨论通过; 3、董事会战略及投资委员会进行讨论并提出意见; 4、按审批权限履行审批程序; 5、管理层根据审批结果负责组织实施。 第十三条 公司对外投资的金额占公司最近一期经审计总资产的 30%(含30%)以下的,由董事会批准;超出该范围的,由股东大会批准。 第十四条 公司在进行重大投资决策时,需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询;决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率,更要关注投资风险的分析与防范,对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 第十五条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资
10、项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 收购、出售资产决策管理 第十六条 收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 第十七条 公司收购、出售资产的决策程序: 1、证券投资部负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证,并进行可行性分析,提交项目建议书; 2、聘请专业机构对标的资产进行审计或评估(如需要); 3、董事会战略及投资委员会进行讨论并提出意见; 4、按审批权限履行审批程序; 5、管理层根据审批结果负责组织实施。 第十八条 公司拟收购、出售资产符合以下任一情况的,由董事会批准,超出该范
11、围的由股东大会审议批准: 1、收购、出售涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%(含 30%) 以下,该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一 个会计年度经审计主营业务收入的 50% (含 50%)以下,且绝对金额不超过 5,000 万元; 3、收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50% (含 50%)以下,且绝对金额不超过 500 万元; 4、收购、出售的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50% (含 50%)以
12、下,且绝对金额不超过 5,000 万元; 5、收购、出售产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 下, 且绝对金额不超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第十九条 在第十八条规定的范围内,董事会授权对于收购、出售涉及 的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的25%,由总经理批准。 第二十条 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售 的,以其在此期间交易的累计额确定。 第五章对外融资决策管理 第二十一条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。 股权融资是指公司发行股票方式融资,债务融资是指公司以负债方式借 入并到期偿还的资
13、金,包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产 等。 第二十二条 公司对外借款(包括长短期借款、票据贴现等)的决策程序: 1、财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请; 2、财务负责人审批; 3、按审批权限履行审批程序; 4、财务部负责实施。 第二十三条 公司对外借款的审批权限: 1、单笔借款金额低于 1,000 万元(含 1,000 万元)且当期累计借款余额低于5,000 万元(含 5,000 万元)的,由总经理批准; 2、单笔借款金额在 1,000 万元至 3,000 万元(含 3,000 万元)之间且当期累计借款余额在5,000 万元至 1.2 亿元之间的,由董事会批准; 3、单笔借
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