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能源集团有限公司财务审慎性调查报告.doc
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1、能源集团有限公司的财务审慎性调查报告能源集团有限公司:我们接受委托,对能源集团有限公司(以下简称能源集团公司或公司)2014年2015年6月的财务情况进行了审慎性调查。我们的调查是基于能源集团公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市(以下简称IPO)之目的而实施的。能源集团公司的责任是提供与本次财务审慎性调查相关的一切资料,并保证其真实、完整。我们的责任根据能源集团公司提供的相关资料,进行财务审慎性调查,并出具调查报告。我们的调查工作是参照中国注册会计师执业准则进行的,这些工作包括询问相关人员,查阅相关资料,分析重要财务报表项目等。我们相信,我们的工作为出具调查报告提供了合理的基础。由于我们调查
2、工作的范围及程序有别于鉴证工作,因此不发表鉴证意见。需要提请报告使用者注意的是,本报告所涉及的相关财务数据均未经审计,我们实施的工作主要是对能源集团公司财务情况的初步了解,对与IPO相关的非财务事项予以了适当关注,由于IPO存在诸多不确定性,报告使用者还应根据自己的判断作出相关决策。现将我们此次的调查结果报告如下(本报告中涉及货币金额的单位,如无特别指明,均为人民币元)。一、公司基本情况能源集团有限公司由新能源科技有限公司投资设立,于2012年11月22日在重庆市工商行政管理局登记注册,成立时注册资本3,000万元。经历次增资,截至2015年6月30日,公司现有注册资本300,000万元,并已
3、取得变更后注册号为渝新500903000056264的企业法人营业执照。公司主要经营范围:新能源的开发及技术咨询;新能源设备的研发、生产、销售、维护;电力技术咨询;利用自有资金从事投资业务(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);销售:建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料(不含危险化学品)、家用电器;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、公司注册资本(实收资本)及股权结构的演变情况(一)设立情况能源集团有限
4、公司系由新能源科技有限公司投资设立,注册资本3,000万元占公司注册资本的100%,出资方式为货币。公司设立时的注册资本实收情况业经重庆金洲会计师事务所有限公司审验,并由其出具重金洲验发20123639号验资报告。公司于2012年11月22日在重庆工商行政管理局办妥工商设立登记手续,并取得注册号为500903000056264的企业法人营业执照。(二)历次增资及股权结构演变情况设立/变更时间变更项目设立/变更内容备注2012年11月22日设立新能源重庆有限公司设立。住所:重庆市渝北区财富大道2号8-2,注册资本:3,000万元,经营范围:新能源的开发及技术咨询;新能源设备维护;电力技术咨询(法
5、律、法规禁止的 不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营)2012年12月5日经营范围经营范围变更为“新能源的开发及技术咨询;新能源设备的研发、生产、销售、维护;电力技术咨询;利用自有资金从事投资业务;销售建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、服装、百货、纺织品、工艺品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料(不含危险化学品)、家用电器;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(法律、法规禁止的不得经营;法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营)”2013年4月10日注册资本增加注册资本11,000万元,由新股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴
6、纳,增加后的注册资本为14,000万元2013年5月10日注册资本增加注册资本20,000万元,由股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳,增加后的注册资本为34,000万元2013年8月13日注册资本增加注册资本60,490.40008万元,由股东江苏投资发展有限公司以其持有的江苏吉阳电力有限公司75.18%的股权作价19,691.40008万元以及宁夏金阳新能源有限公司100%的股权作价40,799万元认缴,增加后的注册资本为94,490.40008万元2013年8月15日注册资本增加注册资本24,500万元,由股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳,增加后的注册资本为118,990.400
7、08万元2013年9月5日企业名称企业名称变更为“能源集团有限公司”2013年10月18日注册资本增加注册资本25,000万元,由股东江苏投资发展有限公司以其持有的中启能能源科技发展无锡有限公司100%的股权认缴,增加后的注册资本为143,990.40008万元2013年11月7日注册资本增加注册资本8,500万元,由股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳,增加后的注册资本为152,490.40008万元2013年12月17日企业住所企业住所变更为“重庆市渝北区青枫路12号1幢27楼”2014年5月9日注册资本增加注册资本147,509.59992万元,由股东江苏投资发展有限公司以货币形式缴纳
8、,增加后的注册资本为300,000万元2014年7月17日股东新能源科技有限公司将其持有的能源1%的股权转让予江苏投资发展有限公司,转让价格为3,000万元待提供章程/章程修正案、股权转让协议2014年8月27日企业住所企业住所变更为“重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号”2014年10月20日股东名称股东名称变更为“江苏控股集团有限公司”三、母公司和实际控制人基本情况(一)母公司基本情况能源集团有限公司的母公司为江苏投资发展有限公司,江苏投资发展有限公司于2014年8月更名为江苏控股集团有限公司,注册资本200,000万元,实收资本25,000万元,股东为查正发和莫一健,其中,查正发出资24,
9、800万元,莫一健出资200万元。江苏控股集团有限公司的经营范围为:利用自有资产对外投资;光伏系统设备的销售、安装;光伏系统技术研发、技术设计、技术服务、技术转让;计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)实际控制人基本情况江苏控股集团有限公司的实际控制人为查正发,男,近三年未发生变动。四、资产重组前后股权结构(一)重组前股权结构重组前能源及其关联方股权结构如下:1.重组前能源关联方下属公司明细控制方序号一级子公司股权比例二级子公司北京新能源科技有
10、限公司(以下简称“北京”)1承德大草场光伏发电有限公司100%2沾化正大光伏发电有限公司100%3承德丰城光伏发电有限公司100%4承德丰发农业发展有限公司100%5承德黄土山光伏发电有限公司100%6格尔木能发新能源投资有限公司100%7承德诚兴光伏发电有限公司100%8承德荣兴光伏发电有限公司100%江苏控股集团有限公司(以下简称“控股集团”)1能源集团有限公司100%详见 三(二)22射阳通海电力设备制造有限公司100%3无锡分布式能源科技有限公司100%4新能源(新加坡)发展有限公司100%5张家港市互惠光电有限公司100%6重庆海投投资有限公司100%7无锡舰艇科技有限公司100%8
11、北京国能风光能源科技有限公司100%民勤县国能太阳能发电有限公司(100%)嘉峪关国能太阳能发电有限公司(100%)金昌国能太阳能发电有限公司(100%)新能源科技有限公司1陕西新能源科技有限公司100%2全南新能源开发有限公司100%3浙江新能源科技有限公司100%4宁夏庆阳新能源有限公司49%5泗洪天岗湖光伏发电有限公司49%6上海振合新能源科技发展有限公司100%7新能源(宁夏)科技有限公司100%8东北新能源科技有限公司100%9浙江新能源科技有限公司100%10山东新能源科技有限公司100%11太原晋发新能源科技有限公司100%12西藏电力发展有限公司100%13新疆新能源科技有限公
12、司100%14安徽将军岭生态农业科技有限公司100%15甘肃新能源电力有限公司100%16长治中能新能源科技有限公司100%17高邮市新能源科技有限公司100%18安徽中启能电力工程有限公司100%19宁夏电力工程有限公司100%20南京皓迪新能源科技有限公司90%21众合融资租赁(上海)有限公司30%22福马(北京)新能源科技有限公司45.04%2.重组前能源集团有限公司持股明细一级子公司序号二级公司三级公司金阳新能源集团有限公司(60%/100%)(以下简称“金阳集团”)1中卫市沙漠光伏发电有限公司(100%)2中卫银星镇罗光伏发电有限公司(100%)3中节能太阳能科技盱眙有限公司(100
13、%)4海原县振原光伏发电有限公司(100%)5石嘴山宁沪光伏发电有限公司(100%)6古浪振业沙漠光伏发电有限公司(100%)7定边县振边光伏科技有限公司(100%)8固原中能光伏发电有限公司(100%)9江苏吉阳电力有限公司(100%)10中卫银星寺口光伏电力有限公司(100%)11中宁县银星枣园光伏电力有限公司(100%)12成都中启能光伏科技有限公司(100%)古浪绿舟光伏发电有限公司13海原县光伏电力有限公司(100%)14中卫金阳电力投资有限公司(80%)15宁夏振武光伏发电有限公司(100%)江苏新能源科技发展有限公司(100%)(以下简称“江苏”)16兰州新区振源光伏发电有限公司
14、(100%)17新能源日本有限公司(100%)18宁夏振启光伏发电有限公司(30%)19金昌振新光伏发电有限公司(49%)20霍城县图开新能源科技开发有限公司(49%)21金湖振合新能源科技有限公司(10%)22太阳能科技滨海有限公司(10%)23青海新能源开发有限公司(80%)24太阳能澳洲有限公司(江苏新能源科技发展有限公司80%,MORRIS MAO XIN ZHOU 20%)能源项目私人有限公司25融资项目私人有限公司26堪培拉太阳能公园一期有限公司27贸易私人有限公司中启能能源科技发展无锡有限公司(100%)(以下简称“中启能”)28海原县中节能光伏发电有限公司(100%)29古浪生
15、态农业有限公司(100%)30北京飞行器科技有限公司(100%)31河北中启能新能源科技有限公司(90%)杭锦后旗皓迪新能源有限公司(100%)32杭锦旗新能源科技有限公司(100%)33乌海市正大光电能源有限公司(100%)34呼和浩特市光伏电力有限公司(100%)35阿拉善盟光伏发电有限公司(100%)36霍林郭勒光伏科技有限公司(100%)37库伦旗能源有限公司(100%)38包头市振晖光伏发电有限公司(100%)39达茂旗光伏发电有限公司(100%)40奈曼旗振晖光伏发电有限公司(100%)41五原县皓迪新能源有限公司(100%)42内蒙古三信新能源有限公司(100%)43开鲁县振兴新
16、能源有限责任公司(100%)44乌拉特后旗振兴新能源有限公司(100%)45阿拉善盟金太阳光伏科技有限公司(100%)46五家渠新能源科技有限公司(100%)47石河子蓝天新能源科技有限公司(100%)48和静振和新能源科技有限公司(100%)49图木舒克欣荣新能源科技有限公司(100%)50岳普湖县新能源科技有限公司(100%)51北屯蓝天新能源科技有限公司(100%)52霍城县图颢新能源科技开发有限公司(100%)53康保县启能光伏发电有限公司(100%)54凤翔凤鸣光伏电力有限公司(100%)55大荔同州光伏电力有限公司(100%)56榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司(100%)57
17、榆林市榆神工业区锦秀光伏电力有限公司(100%)58榆林港盛光伏科技有限公司(100%)59靖边县靖阳光伏电力有限公司(100%)60横山县振宇光伏电力有限公司(100%)61府谷县七星光伏电力有限公司(100%)62合阳县洽泽光伏电力有限公司(100%)63襄汾县新能源科技有限公司(100%)64万荣县晋发新能源有限公司(100%)65金昌振新西坡光伏发电有限公司(100%)66金昌电力设备有限公司(100%)67白银振陇新能源有限公司(100%)68临泽县振泽新能源科技有限公司(100%)69玉门市新能源科技有限公司(100%)70宁夏振德光伏电力有限公司(100%)71宁夏振信光伏电力有
18、限公司(100%)72宁夏振礼光伏电力有限公司(100%)73盐池县光伏电力有限公司(100%)74海南州蓝天新能源发电有限公司(100%)75兴化市加能光伏发电有限公司(100%)76金湖振华光伏发电有限公司(100%)77独山新能源科技有限公司(100%)78铁岭光伏发电有限公司(100%)79青冈兴隆光伏发电有限公司(100%)80青冈永丰光伏发电有限公司(100%)81康保县中能光伏发电有限公司(100%)82重庆润金融资租赁有限公司(75%)83北京美豪来嘉分布式能源技术有限公司(100%)84深圳珈伟光伏照明股份有限公司(32.53%)85(二)资产重组的原则及方式能源集团有限公司
19、管理层确定以能源集团有限公司为拟上市主体,光伏发电业务为拟上市企业的主营业务,并就拟上市资产边界相关事项与各中介机构进行反复讨论,确定资产重组原则如下:1.资产清晰,主营业务突出:纳入拟上市主体内的资产应为具有实际业务的资产,对于短期内无业务开展的空壳公司应予以剥离,继续保留个别有希望获得项目的空壳公司;2.避免同业竞争:光伏发电业务相关资产应全部纳入拟上市主体,确保控股股东及实际控制人与拟上市主体不存在同业竞争;3. 避免、减少和规范关联交易:本次资产重组完成后,拟上市主体与其关联方之间应尽量避免、减少关联交易,并规范现有及未来的关联交易,确保关联交易的必要性和公允性。4.根据上述原则和公司
20、实际情况,具体重组计划如下:(1) 拟剥离资产(主要为空壳公司或非光伏发电业务的公司)序号目前资产持有方资产名称及股权比例1金阳新能源集团有限公司中卫金阳电力投资有限公司80%股权2江苏新能源科技发展有限公司新能源日本有限公司100%股权3太阳能澳洲有限公司80%股权4中启能能源科技发展无锡有限公司古浪生态农业有限公司100%股权5北京飞行器科技有限公司100%股权6河北中启能新能源科技有限公司90%股权7兰州新区中能分布式能源技术有限公司85%股权8能源集团有限公司乌海市正大光电能源有限公司100%股权9呼和浩特市光伏电力有限公司100%股权10开鲁县振兴新能源有限责任公司100%股权11乌
21、拉特后旗振兴新能源有限公司100%股权12阿拉善盟金太阳光伏科技有限公司100%股权13康保县启能光伏发电有限公司100%股权14靖边县靖阳光伏电力有限公司100%股权15横山县振宇光伏电力有限公司100%股权16府谷县七星光伏电力有限公司100%股权17合阳县洽泽光伏电力有限公司100%股权18金昌电力设备有限公司100%股权19临泽县振泽新能源科技有限公司100%股权20玉门市新能源科技有限公司100%股权21宁夏振德光伏电力有限公司100%股权22宁夏振信光伏电力有限公司100%股权23宁夏振礼光伏电力有限公司100%股权24盐池县光伏电力有限公司100%股权25海南州蓝天新能源发电有限
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