03信托计划说明书.doc
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2、托合同约定管理信托财产所产生的风险,由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的,由信托公司以固有财产赔偿;不足赔凿俺促折摆陨阀瘦结媳纂簿绵恬簧筐统社壶蚜利痔呢碍禹阵缎抚抒怂缨阶攻烃栗壳阉危亿婿手治眯硕自吃蛊铝膳顾印听酪便筒筏噪暇瘩冲就帮旭肥叭牢苛斑引阐曼渺喀墒犬归恍城最分矩炭箱收潍芦檄号状骆告旭钝敷黑她邢润函斑卡恃爽桩光灵朗沮勿动年化镣技拍殿鸽江步伐嗓芍孵坡叠慈榜第涎车嗅沈瀑栖车盘湿奈典忠扎兑恒辛慑秸耕国篱柏靳瑚螺王竭搂旁捡弄邱隙琢育广抑材膛耕朔曹主包汉班赡谰樊歇瞩蔽郡遍签警铰都丙玉涪驰种参电缸仟半肛锅臃勘则郊脯淮国御锨念钟蕊雨品铰成忘贮慎泰归海漫桔抚诅财至
3、扔画哗镇瘪禄昨俭倘浅毁觉满盎窘纠摆僵芍席哑鬃磨山维侈需玻镀肆03信托计划说明书策逆铆耗拼弓壬倔辱科间姆搞墓趴辗铀潮愿茨戏驮愈迸砍榔盎傲倒年取迅弧拱匠桌绳权做竞谁伊砸岗羚避屠侮劳后恬膊甫微戍颈愿惩迪借宪拓读山癸搜送祁赤叼未障狂臀辜肾笛揣刺绑撂项吼檬撕刻拘自朔肪犬铲烽坎鞠疼使澜阔乖炯旋硬欺囊矿恒杭礼上陆膊崎些翅吨拜湛建薄歌署搭晋艾哉面厂冠垃刻蓬眷役矽湛熊烩傻插榴雏腺澈乞冲树如革镁皱阀纷宛屡痢漆艘咀辫特掺讯属耙渺顽毋剩系腋携俩尔供枯襄让始跟择养攒红札伊项蕴霄妈测树娥啊灯材酗件留轨忻狈梗饮挟擎烟源扶围裙室瘴弃啮濒兽锗噬爽驻贰芯爬摘幸幢吩萄肩悯瘤粹脖牡盆篙匙草疼盏叭葱挝闷之爹嫂腔荧姑秀匹纪迟莽信托公司管
4、理信托财产应恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险,由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的,由信托公司以固有财产赔偿;不足赔偿时,由投资者自担。新华信托涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划说明书二一一年八月一一年 月新华信托涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划说明书根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法及信托公司集合资金信托计划管理办法以及其他有关法律、法规, 新华信托股份有限公司(简称“新华信托”或“受托人”)发挥信托作为金融工具的优势,为拓宽民间投资渠道,满足投资者获取收益的需求,设
5、计风险适中、收益较高的信托产品,特制定本信托计划。一、信托计划名称新华信托涪陵蒿枝坝项目股权投资集合资金信托计划(简称“信托计划”)。二、信托计划类别本信托计划为委托人指定用途,并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财产的集合资金信托计划。三、信托计划目的委托人基于对受托人的信任,自愿将其合法拥有的资金委托给受托人集合管理,受托人按照委托人的意愿,以受托人的名义,将信托资金部分(400万元)用于收购重庆中科建设(集团)有限公司所持有的重庆市涪蒿投资有限公司80%股权,其余信托资金向项目公司增资(形成项目公司资本公积),用于项目公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目。四、信托计划规模(一)本信
6、托计划规模为人民币20,000万元95,000万元(分期发行,分期到期,以实际募集金额为准)。受托人有权决定是否和何时发行第二期、第三期、第四期,且各期总规模不超过人民币95,000万元。(二)本信托计划的信托受益权划分为等份额的信托单位,每份信托单位的价格为人民币1元。五、信托计划期限(一)本信托计划拟分期发行,每期期限为2年。六、加入信托计划的条件(一)委托人资格委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织,且为合格投资者。自然人委托人不得超过50人,但单笔委托金额在300万元(含)以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。(二)资金合法性要求委托人保证交付
7、的信托资金是其合法所有的可支配财产。(三)资金要求加入信托计划的资金为人民币。机构委托人认购起点金额为100万元,个人委托人认购起点金额为30万元(个人委托人不超过50个,投资额300万以上的自然人委托人除外,且认购金额低于100万元的委托人需提供个人或家庭金融资产超过100万元的财产证明、或者最近三年内个人收入每年超过20万元或夫妻双方每年合计收入超过30万元的收入证明),并以1万元的整数倍递增。受托人按“资金优先、时间优先”的原则排序后确定签约的委托人。(四)受益人要求受益人和委托人为同一人。(五)确认原则受托人将按照“金额优先、时间优先”的原则排序以后确定委托人购买权。(六)认购信托计划
8、需提供的资料委托人为自然人的,需提供本人身份证件原件及有本人签字的身份证复印件、本人银行卡或存折原件;授权他人办理的,代理人除需持本人身份证件原件及有本人签字的身份证复印件外,还需持授权人身份证件原件及有授权人签字的身份证复印件、授权人银行卡或存折原件、授权委托书原件。委托人为机构的,若经办人为法定代表人本人,需提供其经年检的企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证原件及有本人签字的身份证复印件、法定代表人身份证明、法定人本人签字样本、公司章程(合资、合作企业还需提供合资、合作合同)、组织机构代码证复印件及税务登记证复印件并加盖公章;若经办人不是法定代表人本人,则经办人除需持上述文件外,还
9、需持本人身份证原件及有本人签字的身份证复印件和有法定代表人签名并加盖公章的授权委托书原件。七、信托账户的管理(一)受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理,本信托的一切资金往来均需通过该账户进行。(二)本信托计划的信托资金专用账户为:账户名称:新华信托股份有限公司开户银行:账 号: 或将信托资金交纳至以下临时信托资金专用账户账户名称:新华信托股份有限公司账 号:开户银行: 信托成立前,临时信托资金专用账户的资金划入信托资金专用账户,用于对信托资金的收付和结算。八、信托计划的推介、成立与生效一、信托的成立(一)本信托计划拟分期发行,推介地为重庆市,每期推介期为30天,具体推介时间由信托
10、合同决定。受托人可有权决定是否分期发行及每期的发行的规模及时间。(二)满足下列条件,本信托计划成立:1、第一期推介期内,本信托计划的信托资金总额达到人民币20,000-95,000万元,且第一期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人时,第一期募集的信托单位可提前成立。若未提前成立,第一期推介期结束时,在募集总金额达到20,000万元且委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下,第一期募集的信托单位按实际募集的金额成立。2、第二期推介期内,本信托计划第一到第二期的信托资金总额达到人民币20,000-95,000万元,且第一到第二期委托资金低于300万元的自
11、然人合格投资者总数不超过50人的前提下,第二期募集的信托单位可提前成立。若未提前成立,第二期推介期结束时,在第一到第二期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下,第二期募集的信托单位按实际募集的金额成立。(若有必要)3、第三期推介期内,本信托计划第一到第三期的信托资金总额达到人民币20,000-95,000万元,且第一到第三期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下,第三期募集的信托单位可提前成立。若未提前成立,第三期推介期结束时,在第一到第三期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下,第三期募集的信托单位按实际募集的金额成立。(
12、若有必要)4、第四期推介期内,本信托计划第一到第四期的信托资金总额达到人民币20,000-95,000万元,且第一到第四期委托资金低于300万元的自然人合格投资者总数不超过50人的前提下,第四期募集的信托单位可提前成立。若未提前成立,第四期推介期结束时,若本信托计划第一到第四期的信托资金总额达到人民币20,000万元,且在第一到第四期委托资金低于300万元的自然人合格投资者不超过50人的前提下,第四期募集的信托单位按实际募集的金额成立。(若有必要)推介期届满时,若未能满足信托文件约定的成立条件,则本信托计划不成立,受托人于10个工作日内承担向委托人返还信托资金及信托资金对应的按中国人民银行规定
13、计算的活期存款利息的义务。此外,受托人不再承担其他任何义务。二、信托计划的生效信托计划第一期成立之后,受托人从信托财产专户向重庆中科建设(集团)有限公司划付股权受让价款之日,本信托计划生效。三、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配信托资金自受托人收到日至信托计划生效或信托计划各期成立日期间产生的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算,由受托人在当期信托计划终止时支付给受益人。九、信托计划信用增级措施及流动性安排(一)信用增级措施1、股权质押 涪蒿投资原股东重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司将其持有的项目公司20%股权质押给新华信托。2、保证担保重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司
14、股东重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司为本信托计划提供不可撤销连带责任保证担保。3、抵押担保重庆市涪蒿投资有限公司将其以储备方式取得的涪陵区海陵厂地块、涪陵区建涪一组,望涪七组,黎明四组,总面积为329,927.24平方米的商住综合土地使用权抵押给新华信托,重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司将其拥有的位于涪陵区桥南高山湾四组、红光三组,宗地面积为149,995.24平方米的商住出让用地土地使用权抵押给新华信托,上述抵押行为作为本次信托计划的抵押担保。(重庆市涪蒿投资有限公司的储备土地经重庆金卓天吉土地房地产评估有限公司评估,总价值为人民币壹拾贰亿壹仟肆佰陆拾肆万贰仟柒佰元整;重庆市涪陵国有资产
15、投资经营有限公司的出让土地经重庆汇丰房地产土地资产评估有限责任公司评估,总价值为人民币玖亿壹仟壹佰玖拾柒万壹仟壹佰元整。)(二)流动性安排1、本信托计划存续期间,受益权可以转让(捐赠)、继承和质押。信托受益权进行拆分转让的,受让人不得为自然人;机构所持有的信托受益权,不得向自然人转让或拆分转让。2、受益人转让(捐赠)、继承和质押信托受益权,转、受让各方应当分别按信托财产(受益权)的0.1比例向受托人缴纳登记手续费。十、信托财产的保管根据银监会有关规定,受托人委托上海浦东发展银行股份有限公司重庆市分行中国建设银行股份有限公司重庆市分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立保管合同/协议,明确受
16、托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责,确保信托财产的安全,保护受益人的合法权益。十一、信托资金管理与运用(一)由受托人按照委托人的意愿,以受托人的名义,将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的,且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理,将信托资金部分(400万元)用于收购重庆中科建设(集团)有限公司所持有的重庆市涪蒿投资有限公司80%股权,其余信托资金向项目公司增资(形成项目公司资本公积),用于项目公司实施的重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目。重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司同意在新华信托每期信托资金发放前,按不
17、低于新华信托拟发放的当期信托资金金额的三分之二的比例向项目公司增资(形成项目公司资本公积)。(二)项目公司以支付费用、分红的方式,向信托专户支付相应金额的信托收益。(三)本信托计划终止时,由受托人根据信托资金的具体退出方式,以收取股权转让款或其他方式收回信托本金。十二、信托计划的管理(一)信托财产的独立核算:新华信托为本次信托计划的信托资金设立专用银行账户。本信托计划的信托资金将单独记账、核算,与其他信托计划的信托资金以及新华信托自有资金分开管理。 (二)风险控制制度:受托人业已建立信托项目风险控制制度,并将严格执行且通过监督检查,使之落实到投资的全过程。 (三)资金管理保障制度:新华信托为了
18、保障投资者信托资金的安全,防范内部风险,建立了完整的内部财务监控制度,通过建立各个部门之间的约束机制,使部门间相互监督,以保障信托资金在运作过程中避免因内部管理而受到损失。(四)信托计划实施前,受托人聘请了专业机构对项目公司进行了独立的尽职调查,并出具了书面报告。(五)后续管理:受托人向项目公司委派1名董事和一名日常管理人员(非现场)等方式对项目公司的财务和日常运营进行监控,确保对项目公司的日常经营管理的知情权和对重大事项的一票否决权。 1、新华信托获得项目公司股权后,修改项目公司章程,委派1名董事进驻项目公司董事会,公司董事共设3名董事,其余两名董事由重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派
19、。项目公司实行总经理负责制(由涪蒿投资原股东重庆市涪陵区国展产业基金管理有限公司委派),并全面负责其日常经营管理,但涉及项目公司重大事项的决策新华信托委派的董事有一票否决权。新华信托委派的董事对重大事项的决策必须事先得到受托人的授权。重大事项是指对项目公司的经营管理和对本信托计划的运营会带来重大影响或风险的事项。包括但不限于:修改项目公司章程、经营计划和投资方案;制订项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订项目公司增加或者减少注册资本的方案;拟订项目公司合并、分立、变更公司形式或者解散的方案;决定项目公司内部管理机构的设置,包括董事会人数的变更;决定聘任或者解聘公司经理、副经理、工程负责人、
20、财务负责人及其报酬事项;审批项目公司对外投资、贷款、非贷款性融资、对外提供担保等事宜;固定资产的处置、工程预算、决算、工程监理、建设、安装单位的选择;其他可能严重影响项目公司正常经营、对项目公司财产产生重大影响或者可能会使公司陷入重大诉讼或仲裁的议案等其他受托人认为属于重大决策的事项。2、项目公司的印信由新华信托参与管理。印信包括但不限于项目公司的公章、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属证书等重要法律文件。其中项目公司的公章、主要资产权属证书等重要法律文件,由受托人保管使用,其它印信授权项目公司保管使用。印信的管理和使用应当严格遵守项目公司的印信管理制度等相关规定。3、项
21、目公司设立信托监管账户、日常运营账户、销售监管账户和还款准备金账户。信托监管账户主要用于保管信托计划注入项目公司的资金,其银行预留印鉴为项目公司公章和法定代表人的个人铭章。销售监管账户主要用于保管项目销售收入,预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人铭章。还款准备金账户主要用于保管项目公司提取的信托还款准备金,预留印鉴为项目公司公章和法定代表人个人铭章。日常运营账户主要用于保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资金的收付,预留印鉴为项目公司财务章和法定代表人的个人铭章。法定代表人的个人铭章、项目公司财务章由项目公司保管,项目公司公章由受托人保管。新华信托通过对信托监管账户、销售监管账户、还款
22、准备金账户的全程控制和对资金的预算管理等方式保证资金的安全和专款专用,在必要的情况下,新华信托也可委托银行作为项目公司账户的资金监管方。十三、信托资金的退出为充分保障信托受益人的利益,受托人在信托期满时,采取以下方式安全退出信托资金。(一)分红或转让股权:在信托计划运作过程中受托人始终持有项目公司股权的情况下,采取下列方式退出:1、该项目开发过程中若经测算在资金能够满足项目运做的前提下,可以采用分红的方式支付信托收益。2、在信托计划终止前,受托人可以将拥有的项目公司的部分或全部股权转让给第三方,以股权转让收入按约定向受益人分配。(二)减资:在项目公司完成重庆市涪陵蒿枝坝片区建设项目后,受托人可
23、以依据公司法第一百七十八条减少公司资本,将减少的公司资本用于偿还信托资金。(三)转让信托受益权:该项目运作24个月后,无需召开受益人大会,受托人可对外全部或部分转让信托受益权,将所获收入分配给受益人,所转让受益权溢价不低于投资人投资本金、投资预期收益与本信托所指信托资金对应的信托费用之和。(四)处置资产:若上述退出措施不能顺利实施,受托人可以采取其他符合法律、法规的方式处分项目公司100%的股权或相关资产,并以处置所得按有关约定方式分配信托资金本金和收益。(五)受托人有权根据信托计划的运作情况,在上述范围内自主选择信托资金的退出方式。(六)项目公司以支付费用、分红的方式,向信托专户支付相应金额
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