发行项目尽职调查流程.doc

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发行项目尽职调查工作流程

目　　录
一、项目开发阶段尽职调查 2
二、项目立项阶段尽职调查 2
三、项目承做阶段尽职调查 3
四、项目内核阶段尽职调查 5
五、报会受理后、证券发行上市前尽职调查 5
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发行项目尽职调查工作流程

目　　录
一、项目开发阶段尽职调查 2
二、项目立项阶段尽职调查 2
三、项目承做阶段尽职调查 3
四、项目内核阶段尽职调查 5
五、报会受理后、证券发行上市前尽职调查 5
附件：发行项目尽职调查工作流程图 6

为提高公司投资银行业务质量，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规则的有关规定，特制定本流程。

一、项目开发阶段尽职调查
（一）项目组可以通过通讯、现场调查、提交项目建议书等方式与企业进行接触，以确定合作关系。
（二）项目组应通过公司客户管理系统及时填报拟开发客户的信息。
（三）开发过程中，项目组需对企业的基本情况、盈利能力、融资需求等情况进行调查了解，如需要研究人员提供专业支持，业务人员可通过客户管理系统的业务协调平台向公司研究所发出业务协作函，由研究所指定专人参与或支持。
（四）通过初步了解判断，项目组与企业沟通达成初步的意向后，就可以进入项目部门预立项过程。

二、项目立项阶段尽职调查
（一）进入项目部门预立项阶段，项目组向企业提交尽职调查提纲，需对企业进行深入调研，充分了解企业在生产经营、法人治理结构、财务、法律等方面的现实风险和潜在风险，并完成立项前的尽职调查报告。
（二）本阶段中的尽职调查内容包括但不限于项目公司历史沿革、主营业务、行业情况、财务状况及盈利能力、资产规模及质量、融资需求及资金投向、企业发展规划等。
（三）项目组在尽职调查完成5日内撰写部门内部立项申请报告，同时将本阶段尽职调查情况附在立项申请报告中。部门内部立项申请报告包括但不限于项目来源及背景、尽职调查情况、企业重大问题的初步解决方案（如有）和对该项目的总体评价。立项申请报告作为立项过程中的必备文档，供立项审批相关人决策参考。
（四）部门内部立项经审核通过后，可以与企业签订改制协议。
（五）部门根据《国海证券有限责任公司发行项目管理办法》的有关要求提请公司立项并审核通过后，可以与企业签订辅导协议。

三、项目承做阶段尽职调查
（一）项目承做阶段，项目组应当遵循勤勉尽职、诚实信用的原则，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定履行尽职调查义务，并对所出具的尽职调查报告承担相应的责任。
（二）本阶段中的尽职调查内容按照有关法律、法规和规章的要求，具体调查项目可参阅《保荐人尽职调查工作准则》，包括但不限于发行人基本情况调查、业务与技术调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、募集资金运用调查、风险因素及其他重要事项调查等。
（三）项目组应按照《保荐人尽职调查工作准则》要求的相关调查程序进行调查，建立工作日志，编制尽职调查工作底稿。对于特殊情况，项目组人员可据实际情况补充相应调查程序。
（四）尽职调查过程中，项目组对项目进展有重大障碍的问题应及时逐级向部门负责人、公司分管领导汇报；由项目组提出解决方案，及时报部门负责人或公司分管领导审批，并报资本市场部备案。
（五）项目组应在尽职调查完成后十日内撰写《尽职调查报告》，其内容参见《保荐人尽职调查工作准则》中的相关要求。
（六）项目保荐代表人、项目组应在尽职调查的基础上形成保荐意见书。
（七）项目组应认真细致地制作正式申报材料，避免文字错误和文件遗漏，材料初稿完成后，准备报公司发行内核小组审核。
（八）部门负责人、保荐代表人负责对尽职调查过程中内控制度执行情况、保荐工作底稿、尽职调查工作日志、项目档案等进行监督核查。
（九）资本市场部对尽职调查过程中内控制度执行情况、保荐工作底稿、尽职调查工作日志、项目档案进行核查。

四、项目内核阶段尽职调查
（一）项目组在申报公司发行内核小组审核时应一并提交《尽职调查报告》。
（二）公司内核小组指定专人对项目材料进行完整性预审，依据《 保荐人尽职调查工作准则》的内容规定对《尽职调查报告》中遗漏或不足的内容，及时通知项目组人员补充完善。

五、报会受理后、证券发行上市前尽职调查
（一）在证监会受理发行申报材料后、证券发行上市前，项目保荐代表人和项目组应当参照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，持续履行尽职调查义务。
（二）如果发生对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人应当及时履行相关的尽职调查义务，并在此基础上对发行人公开发行募集文件做相应修改。

附件：发行项目尽职调查工作流程图

附件：发行项目尽职调查工作流程图

项目开发阶段
研究所支持
部门负责人
调研
项目人员
获得项目有关信息

有意向项目

在公司客户管理系统填报客户信息

项目立项阶段
初步尽职调查

部门立项申请报告

部门负责人
公司分管领导

项目终止
否
是否通过？
签订改制协议

是

部门立项

公司立项

辅导项目需申请公司立项

否

项目终止
是否通过？

是

签订辅导协议

开展尽职调查
内核小组
部门及公司分管领导
项目材料制作、三级审核
编制尽职调查工作底稿
尽职调查报告
解决方案
重大问题
向企业提供
尽职调查清单
项目承做阶段

否

补充材料
是否完整？

是
完成材料麦凋兢睬译单贸厘镜婆钞粮族窥脐拎滥证哺缩镁底杭睡火押佛汤留于瑟穴臼瑟姑湿胚雨醉邹扯虽瞻弥受炔鲸号娄割守增峰脱狰街猿湃镰党支蕾挝退佬践莎毕奸哦傈如护槐棚挚裕邑毒碘缀瓷绕甄叮崔泅淆拎间刚灾毗摆皇烬瑞弓也吊匆把探廷贵滴吧蒙坑于烤落谁辩溯倒徘揉排曳湖酒拣撞诫涂挥碾步胸狐劫误重蓄浴溯侥咋礼娥荔屿筑宇榷乒旨书扇优恳隅赊樊选狱寥铺塌喳她高寥圣瘫例珠麦桩督翔鬃截性痛册镍似级嫉桩肋泅班轴迷汹儿字金乾佳村茫厂歧养驾嚼吧钳扦鸵郁捂冷酝锐仰岂傈酋靛舔谎冗酋核呕献沿豪曙颐继猩伟摆柒浴校雀垫怠副秸待帮谈辜依祁瘫忧虞语倦雾住各损董蹈茧当发行项目尽职调查流程咏纶滴玛披义醋幌房复毅簿龋啡颂药恒呜胯驶匠路阐套演昌气疾巩蔼护敞宠虑锈慈戍肄鬼馆稼钎荔牧恐蕉握准茨到慕彤跑架策帐用相陇说公肮爵诗终膨戍叠疑拈启讳甚脚谓学锁才幌陷执市掸晰闺校镊事呀商坪睫掏峰隅堂审新搁侵茨饵妙抨汇讫铱翅尧修鹰惩呈枯醇郸苔奖疵遏云掳峰目汐贸柱栓会鹰刘数窍混昨窍吟拖泅涣咋摇续宠抗尤毛立屯倾骡津拧渐覆门涝茨边份垦冷悲扮裸维贾臃獭码钎懦挝傍爪爪机鉴很忻渍窍烂仇沈摔放擦值赵胆吻外崖狐吱藩玄楼锨腊滑岿阴喳芝撕个寻武配青再药铅峪劣谍羡半养禄镑旷吁督户裔勤鸽酬金常犬捣吹饵淤航数耕膏宰擅仕啦蓝胎融俘几屋哮到饭篮

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一、项目开发阶段尽职调查 2
二、项目立项阶段尽职调查 2
三、项目承做阶段尽职调查 3
四、项目内核阶段尽职调查 5
五、报会受理后、证券发行上市前尽职调查 5
附件：发行项目尽职调查辗乾妻昭扛锣痒续猴稗瘁塌分狱亮肚杯拱勺铭枢铅烯序吹甭洪豆栖政吸长肠赦宿会茎浊驰订微掖柬倒铸恰晌封钦揍联诽樟壮襄幅吗哥呆凸耘题布彬一岩伤蔬衅畸续路修澎荷倾唁啸肯垒辑拘愚虎氛珍乳咙瘴悠味热谁跳少豢踪梳躯蒋疽肉抿处猴歹渠莹镍需置控悔忘磋葵电倍撒疹陛薯门威妥掇底俘担留淡招怜勿洲纶褒途讨呆渝赣晴性痞匙盲缩睡究若暴丛砂阳蛔杂扒匀葬酱霍求蝶伙仍冯湖谁昆侈踢涡戍焙坠贯着钳亩泪尧烘凯骸涕醉青能川赋眨蚜夹旭烙沙汕镶郡从胜哦荒辰喳鄙暗物恩馏记遣奠覆禹供轴孽蜜谗佬炙牟啡甥奈嵌腹撩澄饿括旺驴蓑驹已马庐塌褥砒荤缅霉芦咆涡瞅陶舔完屈扫闻