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合同管理办法

第一章 总 则
第一条 为规范公司合同的管理，加强合同过程管控，防范与控制履约风险，维护公司合法权益，根据国家有关法律、法规和规章，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本办法所称合同是指公司及所属分公司与其他法人、自然人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括销售、采购、技改、代理、融资、知识产权、服务等类别的合同。
第三条 本办法所称合同管理是指对合同立项、意向接触、资信调查、商务谈判、合同条款拟定、审查会签、订立、备案审核、履行、变更、终止、解除、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。
第四条 任何单位和个人不得利用合同从事违法活动，扰乱社会经济秩序和公司生产经营管理秩序，损害公司利益、社会公共利益
第五条 各单位应当建立合同管理信息系统及合同动态统计分析制度，定期分析合同履行情况，逐步推进合同订立、审批、履行、结算、归档等信息化管理，防范合同风险，改进经营管理。
第六条 本办法适用于公司及所属分公司，但公司国际贸易成套分公司除外。

第二章 机构与职责
第一节 合同管理部门及职责
第七条 合同管理实行法律事务部和合同经办部门为主，协同部门为辅的管理原则。
法律事务部是合同的审核、监督、检查管理部门。
合同经办部门是合同签订、履行、归档的具体执行部门，合同经办部门应当设立合同管理员负责合同执行的管理，合同管理员应当具备相应的法律及经济管理知识。
其他与合同订立、评审、履行相关的部门，为合同的协同部门。
第八条 法律事务部合同管理工作主要职责：
（1）负责草拟、修订合同管理制度或实施办法；
（2）负责示范合同文本的制定与修订；
（3）负责审核、监督管理公司的各类合同，并建立合同评审电子台账，台账应当对合同主要条款及本部门、主管领导审核意见进行登记；
（4）负责审查各类合同的合法性、严密性和可行性，实行法律监督；
（5）直接参与重大合同的谈判工作；
（6）负责合同法律纠纷的处理；
（7）负责对合同签订、履行、归档进行监督检查，提供法律帮助；提供合同法律风险分析报告；
（8）负责合同管理人员的法律培训。
第二节 合同经办部门及职责
第九条 需要以公司名义对外订立合同或出具各种具有履约性质的文件的部门，为合同经办部门。合同经办部门工作职责：
（1）负责合同相对方主体资格、资质信用、履约能力、标的物权属等情况的调查，并提供相应的资质材料证明；
（2）具体负责组织所经办合同文本的起草、合同的谈判；
（3）严格按照本制度规定的程序完成合同的报批手续；
（4）负责合同的履行，及时解决履行中出现的问题。遇有合同变更、解除等重大事项，必须按合同审批流程进行审核；
（5）负责经办合同的登记、送审、管理及归档。
第十条 合同经办部门应当设立专职或兼职合同管理员一名，其职责为：
（1）建立合同登记台帐，对本部门经办的合同进行分类、编号。
（2）保管本部门经办的生效合同，并进行整理和统计；及时向本部门负责人反馈合同履行异常情况。
（3）督促合同承办人员及时将生效合同归档。
（4）负责建立本部门合同借阅登记台帐，台账格式按照法律事务部制定的格式建立。
第三节 合同协办部门职责
第十一条 合同协办部门职责为：
(1)为合同的订立提供真实准确的基础信息；
(2)履行合同评审职责，就合同发表本部门的专业意见，提出合理化建议；
(3)为法律事务部、合同经办部门提供合同履行过程中的相关信息。

第三章 合同审查
第十二条 签订合同前，合同经办部门应预先审查对方以下情况，做到既要考虑本方的权益，又要考虑对方的条件和实际能力，确保所签合同有效、有利：
(1)对方当事人主体资格审查。包括：企业名称、性质、地址、营业执照、经营范围、注册资金以及依法应当办理的行政许可证。合同对方为个人的应提交本人签名的身份证复印件。
(2)对方当事人资信情况及履约能力审查。包括：资产负债、技术设备、产品质量、商业信誉等。
(3)对方合同经办人员资格审查。主要审查代理人是否有代理权、代理范围、代理期限等，由代理人出具真实、有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证复印件（与原件核对一致）。
（4）充分了解合同相对人，包括公司的现时地址、联系方式、资产状况以及股东的构成、控股及参股子公司的情况等。
（5）充分了解合同相对人履约信用情况，包括过去三年内有无重大违约事实及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。
（6）充分了解合同相对人是否存在司法机关、仲裁机构或行政机关做出的对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、决定或其他法律文书。
（7）其他与合同签订、履行相关的事项。
第十三条 公司对于大宗原材料、重要设备的采购，合同承办部门应当派人到供货单位进行实地考察。
第十四条 合同相对人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保，并要求合同相对人提供担保人有权决定担保事项的机构（股东会或董事会）做出的担保决议。如以保证形式做出的担保，担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体。

第四章 合同订立
第十五条 订立合同，应遵守国家的法律、法规和规章，严格履行本办法规定的程序；合同条款应明确、完备；合同形式应符合法定要求，并最大程度维护公司合法权益。
第十六条 对外签订合同，公司实施法定代表人委托制、总经理（厂长）负责制，在签订合同时，必须具备委托书。受托人在授权范围内行使签约权。
第十七条 受托人的主要职责是：
（1）在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；
（2）对所签订合同的合法性、严密性和可行性负责；
（3）对须报请上级部门审批的合同，办理申报手续，提出本人意见并对本人意见负责；
（4）对所签合同的全面履行具体负责，履行中发现问题应立即上报；
（5）负责保管好或委派专人保管好本人所签合同的一切资料；合同履行完毕后应立即将资料归档。
第十八条 公司对外订立合同，除特殊情况外，一律采用书面形式。除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。凡公司、国家或者行业有格式标准或者示范合同文本的，应当优先采用。
第十九条 合同主要条款应遵循的原则：
（1）合法性。各类合同的主要条款应符合《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定。
（2）完备性。主要合同条款完备，无遗漏，权利义务明确。
（3）准确性。合同语言应严谨、简练、准确，表述清楚、逻辑严密，无词语歧义、前后矛盾、文字标点遗漏等现象。
第二十条 对外签订合同的常备条款和应注意事项：
（1）合同主体的名称、住所，合同所盖公章应以合同双方企业法人营业执照或负责人（非法人的独立核算机构）营业执照所载内容为准；
（2）合同标的，应注意审查标的物产权的完整性和合法性；
（3）合同数量，应写明具体数量和国家标准的计量单位；
（4）质量，应有明确的质量标准及验收条件，对于质量有国家标准、部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号；
（5）价款或者报酬及支付方式，价款支付应当尽可能争取对公司有利的付款方式；
（6）履行期限、履行地点和履行方式，合同约定应尽可能有利于本公司。
（7）违约责任，结合本方履约能力及常见违约情形约定适当的违约金标准或者按照《合同法》有关规定明确违约责任；
（8）管辖地，约定管辖地应尽可能争取有利于本方的管辖。
第二十一条 合同附件、当事人协商一致的修改文件、往来电报、电传、图表等是合同的组成部分；计划单、调拨单、任务单（书）、预算单（书）等一类资料可以作为合同的组成部分。上述文件、资料应由经办部门收集并妥善保管。
第二十二条 合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释；合同涉及数字、日期时须注明是否包含本数。
第二十三条 订立合同一般应当按照下列程序进行：
（1）对合同项目进行论证，列入公司或本单位计划和财务预算，落实资金渠道；
（2）对合同相对人的主体资格、资信情况进行审查；
（3）进行合同谈判或组织招标、投标；合同经办人应当参加合同谈判，并做好文字记录。需要由公司领导、财务、技术、法律及与合同相关的其他部门参加合同谈判的，由合同承办人负责协调和通知，相关部门应当予以协助。
（4）合同承办人起草或将合同相对人提供的合同文本，从专业角度进行分析，并与相关评审部门进行沟通后提出初步修改的合同文本。
（5）将初步修改的合同文本（含电子文档）及合同相对人的营业执照副本复印件、授权委托书、代理人身份证复印件和其它资信文件交法律事务部进行初审。采用公司标准合同文本且未做修改的可不进行初审。
（6）根据法律事务部初审后的合同文本，合同承办人与合同相对人进行沟通。
（7）合同承办人与合同相对人沟通后，将基本定稿的合同文本随同合同评审表交合同评审部门按照合同评审流程进行合同评审。
（8）法律事务部评审后，应进行合同台帐登记，并按合同规定的文本份数加盖合同骑缝章（单页合同由法务主管签字）返给合同承办人，采用电子流程予以评审的合同可不用加盖合同骑缝章。
（9）在公司领导审阅、签批后，按照合同规定的文本份数，到合同印章管理部门加盖合同专用章。印章管理部门依据评审表（或电子评审流程）和法律事务部合同骑缝章或法务主管签字，加盖合同专用章。
（10）对需要上报审批或授权才能签订的合同，应当履行上报审批或授权手续。
第二十四条 禁止与不能承担民事责任的组织或个人签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。
第二十五条 销售合同中，原则上禁止签订交货期不明确、数量不明确、买方有权单方变更合同等条款。若此类合同确需签订，须按本单位审批流程审批，同时形成风险防范预案一并报股份公司法律事务部备案。
第二十六条 除第十八条规定的情形外，订立合同应当采用书面形式。未签订书面合同的，财务部门一律不得结算。
执行销售现款现货的交易可根据本单位具体制度要求执行。
第二十七条 实行重大合同项目事前论证制。凡属对外投资项目、重大技术引进项目及招投标项目，签订合同前，应当由业务部门牵头，进行经济、技术、法律等相关论证，按专业和职责分工，归口把关，之后提交可行性研究报告，经批准后作为谈判签约的根据。
第二十八条 合同经办部门在草拟合同文本时，应视具体情况，征询生产部门、技术部门、财务部门等相关部门对合同的交货期、产品技术要求、结算方式的评审意见。
第二十九条 非独立核算的分支机构，不得以本单位或部门名义擅自对外签订合同。
第三十条 签订合同，如涉及工内部其它单位的，应事先在内部进行协商，统筹兼顾，然后签约。
第三十一条 经过招投标结果起草合同文本的，合同内容不得与招投标结果有实质性背离。
第三十二条 公司变更、撤销委托代理人，应及时以书面形式通知合同相对人。
第三十三条 公司总经理对合同的订立具有最终决定权。
第三十四条 各类招标公告、投标书及其他类似合同的法律文件，参照上述规定执行。

第五章 合同范本管理
第三十五条 法律事务部与股份公司法律事务部共同建立各类合同的规范化、标准化管理机制。
第三十六条 法律事务部结合公司实际情况制定销售、采购、技改工程、运输、代理等环节的合同范本。合同范本的制定由法律事务部会同销售、采购、技改、财务等相关部门联合制定，并报公司领导审批。合同范本的制定以本单位利益最大化和风险最小化为原则。
第三十七条 法律事务部制定的合同范本，须报股份公司法律事务部审核后方可使用。
第三十八条 采购、技改工程、代理等环节需签订合同的，应使用合同范本。在签订各类合同的同时，原则上均应当签订廉政合同。销售合同除公司主导用户（包括但不限于：国网、南网及省电力公司客户、五大发电，另有华润集团、国华集团、三峡总公司等国内优质客户；国际项目原则上均认定为此类客户）外，应优先使用公司制定的合同范本。
第三十九条 法律事务部每年年底时根据当年合同履行情况及存在的问题修订合同范本，遇有重大问题时应及时更新合同条款。并将修订的合同范本报股份公司法律事务部审核、备案。

第六章 合同评审
第四十条 法律事务部建立合同审批专人负责制。
第四十一条 合同在正式签订前，必须先行按照《公司合同评审管理办法》之规定进行评审。
第四十二条 劳动合同根据《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关法规、政策和公司的有关规定执行，合同范本原则上应经人力资源部和法律事务部审核。
第四十三条 合同的审批程序如下：
1.申报。签订合同时，应事先填写合同评审表，随同合同初稿及有关资料、附件等，按审核流程一并上报合同审核部门审核，并报合同主管领导审查批准。
2.审核。对送审的合同，审核部门应认真审阅，必要时可进行调查研究，或通知申报单位补报材料。审核意见必须明确，审核部门对审核意见负责。
第四十四条如果经办人因工作原因无法亲自经办，则由其受托人员具体代办，并且经办人和该受托人员承担关于合同审核全面报批的连带责任。

第七章 合同监督及履行
第四十五条 合同实行先签订后履行原则，合同生效前，不得实际履行。遇特殊紧急情况，经有关部门提出，公司总经理批准后，可先履行合同内容，后补办合同签订、备案手续，合同不再评审。
第四十六条 对合同的履行应建立合同经办部门、财务部、法律事务部等部门的联动机制，加强对合同履行的动态监督，对合同履行过程中的各个环节包括原材料采购、排产、交货、验收到结算及时跟踪、管控。主管领导及签约人应随时了解、掌握本单位合同的履行情况及客户资信变化，发现问题及时处理。
第四十七条 合同经办部门应当按照合同约定全面履行义务，并随时书面督促对方当事人及时履行合同约定的义务。
法律事务部应当根据合同评审情况及时对合同的履行情况进行跟踪管理。
第四十八条 在合同履行过程中，合同经办人员应不定期搜集合同相对方有关于资信状况、履约能力等方面的信息，并及时反馈至合同经办部门。合同经办部门应及时作好合同履行情况的记录，对可能产生法律风险的合同，应当及时向法律事务部反馈。
第四十九条 在合同履行过程中，合同经办部门应及时对合同的履行情况进行更新管理，如发现本单位或合同对方不能按合同约定履行合同义务的，应及时与法律事务部就合同违约事项可能产生的法律后果进行分析与研究，制定防控措施，并报公司主管领导审批后实施。
第五十条 在合同履行过程中，合同承办人员若发现并有确切证据证明合同相对人有下列情况之一的，应及时书面上报公司主管领导及法律事务部，采取相应的防范措施，并中止合同的履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产，抽逃资金以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
第五十一条 合同履行过程中出现异常情况，可能导致公司不能按合同约定履行的，应提前与法律事务部就合同瑕疵履行可能产生的法律后果进行分析、研究，并报公司主管领导。异常情况包括：
（一）不能按期交货；
（二）不能按期付款；
（三）其他异常情况。
第五十二条 在合同履行过程中，对有关合同履行的具体问题需给对方发函或需回复对方的函件时：
（1）如属于纯技术问题的函件，应根据合同中相关的具体约定及函件中的要求，经征求技术部门审核通过并拟订具体的答复意见后给予回复；
（2）如属于商务问题的函件，可能产生法律问题的，应由合同经办部门先根据合同约定及实际情况拟定回复意见，经法律事务部审核通过后再正式回函答复。
第五十三条 对与公司长期合作的、签订连续性销售或采购合同的客户，合同经办部门应与其定期对帐，保证债权有效。
第五十四条 在对方当事人发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项发生变动时，应及时进行财务对帐，确认合同效力，明确合同各方的债权债务。
第五十五条 涉及合同订立、谈判、评审、招标投标、履行的相关人员，应对所知悉的公司或合同相对人的合同意向、合同内容、商业秘密承担保密责任。

第八章 合同的变更和解除
第五十六条 合同履行过程中，如我公司需要变更、解除的，由经办部门提出初步意见，由法律事务部论证后，与对方进行协商、审批后方可变更或解除。
第五十七条 对于对方提出变更或解除合同的，由经办部门组织法律事务部、相关评审部门进行讨论、审核，严格控制。
第五十八条 合同变更、解除，要按合同审批程序报合同审核部门审核后以书面形式进行。禁止未经审核擅自变更或解除。
合同变更、解除，原则上要求采取书面形式，不采用书面形式的，需要征得法律事务部同意。
第五十九条 经协商一致变更，变更合同应签订书面协议，并按照合同订立的评审程序进行评审。如支付类合同（如采购合同等）变更条款涉及价格变更，需在审批前经过价格磋商、谈判，谈判过程由合同经办部门组织，谈判小组成员包括纪检委、财务部、企管部、审计部、法律事务部等管理部门，实施流程见下图：
合同经办部门准备材料（如原合同、合同变更往来函件等）和组织谈判会。
谈判小组成员达成一致意见并对谈判结果进行确认。
是否同意变更？
谈 判小 组 成 员 在《合 同 审 批表》中 填 写 评 审 意见（评 审 表中 其 他部 门 如 与价 格无 关 系。可 不 参加评审，在表中 画 斜 线 即 可） 。
公司领导对合同价格变更进行审批（在《合同评审表》中确认即可）。
终止合同；
按照《特变电工沈变公司招标管理细则（试行）》进行重新招标采购。
执行，合同归档部门存档。
是
否

第六十条 变更、解除合同的协议未达成或批准前，原合同仍有效，但特殊情况经双方一致同意的例外。
第六十一条 因变更、解除合同而使公司的利益遭受损失的，除法律允许或双方协商免责的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。
第六十二条 变更担保合同或合同中的担保条款及担保函（包括但不限于履约保函、预付款保函及质保金保函）的，应事先取得原担保人的同意和书面确认。
第六十三条 合同经办部门应将变更后的合同文本按照本办法的规定进行存档和备案，并将变更后的合同文本附在原合同文本后。
第六十四条 合同解除通知必须及时以书面形式通知合同相对人，合同经办部门应收集、留存通知证据。
第九章 合同日常管理要求
第六十五条 各部门必须认真落实合同基础管理工作，防范合同法律风险。
（1）指定专门的部门和人员负责合同的基础管理工作。对于合同管理人员应定期培训，并不定期检查其工作情况。
（2）建立合同档案。严格按照档案管理办法管理合同档案。
（3）建立合同管理台帐。各部门应根据合同的不同种类，建立合同的分类台帐和总台帐。台帐的主要内容包括：序号、合同号、经办人、签约日期、合同标的、标的额、对方单位、履行过程、交接情况、验收及备注等。台帐应逐日填写，做到准确、及时、完整，法律事务部为合同台账的管理部门。
第六十六条 实行合同专用章制度。合同专用章统一刻制、编号和颁发。合同专用章应由专人管理。对外签订合同所加盖的印章，除本单位的行政公章外，一律使用合同专用章，其他印章一律不准代替使用。否则，由此所引起的责任由有关责任人承担，造成损失或纠纷的应对相关人员予以处罚。
第六十七条 原则上不得在空白合同、空白授权委托书上盖章，如因特殊情况需要在空白合同、授权委托书上盖章的，应当采取编号、回收等管理措施，并经公司法定代表人或负责人及委托代理人审批同意后方可办理，并应加强管理，经办人员应对空白合同、授权的保管负全部责任。合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书、已签订的合同等遗失的，应及时采取向公安机关报案、登报声明等措施防范风险。
第六十八条 合同经办人员与本单位终止劳动关系前应将空白合同、空白介绍信、授权委托书等有关资料移交完毕，经单位有关部门确认后方可办理劳动关系终止的手续。合同经办人员与本单位终止劳动关系或因其他原因发生关系变更的情形，合同管理部门应在情况发生后及时书面告知各相关单位。
第六十九条 法律事务部应按公司要求将合同评审电子台账报送至股份公司法律事务部。
第七十条 各部门应当对本单位的合同进行编号管理，确保合同的可追溯和一一对应。
公司合同编号方法为：TBEA-SB+合同签订部门名称前两个汉字汉语拼音第一个大写字母+年度+本部门序号。
如采购部年签订合同，合同编号应为：TBEA-SB-CG（）001号。
TBEA-SB代表工沈阳变压器集团有限公司。
“C”代表采购部的“采”字， “G”代表采购部的“购”字。
“001”表示本部门所签订合同的序号。
对于*公司下属的分子公司，合同编号方法为：TBEA-SB+分子公司名称前两个汉字汉语拼音第一个大写字母+合同签订部门名称前两个汉字汉语拼音第一个大写字母+年度+本部门序号。
变更的合同应在原合同编号后加“-1”、“-2”……，“-1”代表第一次变更，“-2”代表第二次变更，以此类推。
第七十一条 因合同签订、履行等引起纠纷的，按照《公司诉讼案件管理办法》执行。发生合同纠纷时，合同经办部门应主动向法律事务部征询法律意见。
通过诉讼程序解决合同纠纷的，合同经办部门应积极协助法律事务部处理相关事宜。
第七十二条 委托授权书的管理参照《工授权管理制度》执行。

第十章 合同档案管理
第七十三条 合同经办部门及财务、技术等相关部门在合同履行完毕前负责合同及相关资料的管理，合同履行完毕后及时归档管理。
合同及相关资料的管理范围包括：招投标文件、合同文本、合同附件、图表，以及合同履行过程中产生的送货回单、发票签收单、合同双方往来函件、对帐单等书面资料是合同的组成部分，归档资料要求具备法律规定的有效条件。合同经办部门及相关部门应妥善保管及时存档。
第七十四条 存入档案的文件要求为原件，没有原件的，应当由法律人员判断其效力、影响，效力不足、影响业务证明力且无其它材料作为补充的，合同经办部门必须按证据规则要求补充相关材料。
第七十五条 法律事务部联合档案管理部门，不定期对重点业务合同档案的完整性、形式的合法性等内容进行检查。
第七十六条 合同经办部门、财务、档案部门应当妥善保管合同及相关资料，并按要案管理要求制定合同档案目录。
第七十七条 合同档案的归档、借阅、复印等按照公司关于档案管理的规定执行。
第十一章 考核、监督与奖惩
第七十八条 各部门应当严格遵守本制度，按程序订立、履行合同，切实维护公司的整体利益。法律事务部负责制度执行情况的监督考核。
第七十九条 合同管理须建立考核机制，考核一般包括下列内容：
（1）有关合同法律、法规和公司合同管理规章制度落实和执行情况；
（2）合同文本、台帐、档案、报表、专用印章使用等基础工作情况；
（3）合同签订、履行和违约情况；
（4）避免合同风险或挽回经济损失情况；
（5）合同管理人员工作完成情况。
第八十条 对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，以及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，应当予以奖励。
第八十一条 合同经办人员、合同专用章管理人员出现下列情况之一，按照相关制度给予相应的纪律处分，造成损失的，将依法向责任人员追偿损失：
（1）未经授权批准或超越职权擅自以公司名义对外签订合同；
（2）未经公司领导同意为他人提供合同专用章或盖章的空白合同、授权委托书；
（3）应当签订书面合同而未签订书面合同；
（4）未经公司领导同意而擅自使用已盖章的空白合同或未按本制度的规定完成审批程序而在空白合同上盖章的。
第八十二条 合同经办人员出现下列情况之一，按照公司相关制度给予相应的纪律处分，造成损失的，将依法向有关人员追偿损失
（1）因工作过失致使公司被诈骗；
（2）履行合同未经对方当事人确认；
（3）遗失重要证据；
（4）发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻，从而贻误时机的；
（5）合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书遗失未及时报案和报告；
（6）其他违反公司相关制度的情形。
第八十三条 在签订、履行合同过程中触犯刑法，构成犯罪的，将依法移交司法机关处理。
第八十四条 对合同管理混乱、无章可循或有章不循、漏洞较多、隐患较大并已影响正常生产经营的单位，公司责令其限期整改，并追究有关负责人的责任。

第十二章 附 则
第八十五条 本办法由法律事务部负责解释。
第八十六条 本办法自下发之日起执行，此前下发的旧版《公司合同管理办法》停止使用。