2016-1-6-房地产合作协议.doc

房地产项目开发合作协议

甲方:南通一建建设总承包有限公司 (以下称甲方)
乙方:江苏爱心房地产代理有限公司 (以下称乙方)

甲、乙双方本着公平合作，优势互补和自愿共享的原则，经友好协商，一致同意合作开发位于海安镇长江中路南侧、小焦港河东侧检察院地块房地产项目。为规范开发项目的经营管理，明确双方的权利与义务，特订立本协议，以资各方遵守。
1.项目合作背景
1.1 南通一建建设总承包有限公司（甲方）由海安县建筑工程管理局招商引资于2011年10月13日落户于海安县海安镇，并于2012年11月28日竞拍得位于长江路南侧、小焦港河东侧（县检察院原址）一宗国有建设用地（总部经济项目）开发权，并由甲方与海安县国土资源局签订了《成交确认书》。
1.2 该地块出让金总价为47349667.75元，甲方于2012年11月26日已缴土地款1000万元（原甲方缴交的竞买土地保证金）余额37349667.75元应于2015年12月31日前缴清。
1.3该地块的出让方案已经海安县人民政府批准，和县国土资源局决定以挂牌方式出让的一幅地块的国有建设用地使用权（海国土告字【2012】025号）批文。
1.4 合作双方以甲方名义与海安县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同标号为320621012CR0207.
2.项目合作
2.1海安县2012025出让地块房产开发，包括但不限投资、建设销售及经营管理等。
3.项目基本情况
3.1 2012025地块基本情况
3.1.1 项目所在地位于海安镇长江中路南侧、小焦港河东侧，具体位置及范围位置详见附件该用地规划红线图。
3.1.2 项目规划条件
A．总面积：9971.5平方米
B．总建筑面积：47396平方米，其中商办：17184平方米（商业3672平方米）；商办：22702平方米（商业：3568平方米）；地下室：7510平方米。
C．建筑密度：商办≤45% ；商住≤35%
D．建筑容积率：商办≤4.93；商住≤3.5
E. 绿化率：商办≥25% ；商住≥30%
F．其他土地利用要求按县政府规划管理部门相关文件执行。
3.1.3 项目内容：商业、办公、住宅等，打造特色商、住、街区；具体设计装修标准根据设计方案由合作双方所约定。
3.1.4 . 项目用地状况：现状（净地）交付。
4.合作方式
4.1甲、乙双方共同出资组建房地产开发项目部公司进行合作开发。合作双方共同出资，共享利润，共担风险。
4.2设立项目部双方同意以甲方公司的名义下设项目部，具体命名为______________________ 项目部（以下简称项目部），在本协议签订于五日内通过办理手续设定。
4.3 本协议签订的同时，双方授权项目部是本本协议项下合作项目（以下简称合作项目）的最高权力机构，由双方投资人组成，由其全权负责合作项目的开发、决策和管理。
4.4 双方共同将项目开发所需资金依据本协议投入项目部，项目部单列账目与双方其他业务无关。
以甲方名义竞得的2012025地块土地使用权，由甲方于项目公司营业执照取得后3天内向海岸线相关部门申请变更至双方成立的项目公司名下，并将土地使用权证办理在项目公司名下。
4.3项目公司（简称）根据《公司法》规定建立管理机构，管理机构_____人组成，其中甲方送派______人，乙方送派________人，甲方送派人员中推举1名总负责人。另送派监管人员_______人。其中甲方送派_______人，乙方送派________人，管理机构按规定行使各自职权，其中，对项目规划。设计单位、施工及设备招标，对外融资、销售策划及定位等重大事项合作双方法人研究一致同意后，项目公司（简称）方可实施。
4.8 公司（简称）的经营班子及财务人员由合作双方派员组建。公司（简称）总经理、工程部经理、前期项目部经理、出纳由甲方派出、常驻经理，财务经理、营销部经理。办公室主任及会计由乙方派出。双方派出人员应具备双方基本认可的岗位胜任能力，其他人员待组成后确定。 经营班子权限合作双方法人一直同意后，书面统一授权。
4.9 项目公司（简称）须接受任何一方派出人员或社会中介机构。
5.项目的出资
甲、乙双方各以共占有项目公司股份比例设定出资金额。
5.1 项目总注资额：分两部分，第一部分2012025 地块出让金及相关税费，为人民币 元 ，第二部分为合作项目开发建设启动资金，暂定为人民币 元，项目总注资额为人民币万元。
5.2 项目公司的股份比例及对应的出资：甲方占68%。第一部分对应的出资金额为人民币______元, 乙方占比32%。第一部分对应的出资金额为人民币 _______元。
5.3出资缴纳时间：第一部分2012025地块出让金及相关规税费的出资，甲、乙双方应于2016年_____月______日前一次性付清，双方按项目公司股份比例分摊结果为：甲方____3219.8万元（已缴1000万元），乙方1515.2万元，乙方位于2016年 5 月 日目前将上述款项交由甲方。
甲方向乙方出具缴款凭证，甲方汇总合作双方缴款的款项后代为向政府部门缴交。甲方须于2016年_____月 _____日前将本项目地块土地出让金及相关税金全部缴清，并提供缴款凭证复印件给乙方备案。
5.4 合作项目开发建设启动资金双方按项目股份比例按需要缴交具体由合作双方的法人决定通知合作双方缴纳，并同意汇入项目公司账户。项目公司在收到款项后向缴款的法人单位出具证明。
5.5 项目合作期间双方的注资及因合作项目所获得的财产为项目公司共同财产，不得随意挪用或请求分割。
5.6 项目前期双方发生的与项目相关的费用经双方共同确定后计入项目公司成本，并计入各方投资额度。
6. 项目的融资
6.1 除合作项目的土地出让金及相关规税费，合作双方应按本协议约定及时出资到位外，在办理了合作项目土地使用权证的前提下，合作项目开发建设启动资金的出资，应以项目公司的名义向金融机构进行抵押融资，不是部分再由合作双方按股权比例进行追加出资。
7. 盈余分配及相关承担
7.1 双方按照各自占有项目公司的股份比例分享项目的收益和承担项目的损失。
8. 项目的开发与竣工
8.1 甲方应于2016年____月 _____日前组织项目的开工建设并与2018年_____月 ______日前完成项目的竣工，乙方应积极协助甲方按前述期限完成，项目的开工及竣工任务。
9. 双方权利与义务
9.1 双方权利
9.1.1 合作项目经营活动由甲、乙双方共同决定，根据双方占有项目公司的股权比例按公司效率制度行使权利。
9.1.2 双方享有合作项目利益的分配权，监督权。
9.1.3双方分配合作项目利益和合作项目经营积累的财产应按双方股份比例进行分配。
9.1.4 乙方享有参加与项目前期规划设计及与甲方彤彤决定项目规划设计的权利。
9.1.5 双方有退出合作项目的权利；
合作双方的权利具体以项目公司的规章制度为准。
9.2双方义务
9.2.1 按照本协议的约定出资、融资以保证合作项目的正常进行。
9.2.2 按股份比例饿分担合作项目经营损失。
9.2.3 合作双方应严格按照8.1条《国有土地使用权出让合同》约定的期限进行项目开工建设完成项目竣工。
9.2.4甲方应于本协议生效之日起二十天内办理完项目公司成立的相关手续，乙方协议配合。
9.2.5 甲方应于取得立项变更皮肤后_____天内向海安县国土资源局办理土地红线图更名手续及项目公司为权利主体的国有土地使用权证。
9.2.6 甲方应于项目公司营业执照领取后30日内完成审批工作。
10 . 股份的转让
10.1 允许双方相互转让其在本项目的全部或部分股权或财产份额。
10.2 如向合作双方以外的第三人转让股权或份额，应经双方合作方的一致同意。合作双方以外的第三人受让。
合作乙方转让股权或份额的，经双方合作方一致同意后，即可成为项目公司股权者，该第三人作为新股权者，享有权利承担义务。
11. 项目公司终止与清算。
11.1 项目公司因下列情形而终止。
11.1.1 合作双方同意终止合租关系。
11.1.2 项目被依法撤销。
11.1.3 出现法律法规规定的其他应终止项目情形。
11.2 项目公司清算
11.2.1 项目公司终止后合作双方应委托具有法定资质的审计机构对项目公司的财务进行审计。审计完成后应当进行清算，并通知债权人。
11.2.2 项目给公司财产在支付清算费用后，按下列顺利清偿；因合作项目有所欠招用的职工工资，社会保险费用和法定补偿金，项目建设所欠税款，合作项目债务返还合作双方的出资。
11.2.3 清偿后如有剩余，则按协议第七条款进行分配。
11.2.4清算时如有亏损，项目公司财产不足清偿的部分，依照本协议第7.1条款进行承担。
12、 违约责任
12.1 双方应全面实际履行协议条款所确认的各项义务。
任何乙方如果没有依照协议履行自己应尽的义务，均构成对本协议条款的违反，应承担违约责任。违约方应继续履行合同义务外，应当赔偿另一方由此发生的全部经济损失。
12.2 合作乙方未按期限缴纳或为缴足出资，应当赔偿由此给其他合作方造成的损失。
12.3 合作一方未经经其他合作方一致同意而转让其股权或财产份额的，如果其他合作方不愿意接纳受让人为新的合作方，可按退出合作项目处理，转让人应赔偿其他合作因此而造成的损失。
12.4 合作一方严重违反本协议或因重大过失或违反相关法律法规而导致项目中止或终止的，应当对因此其他合作方造成的损失承担赔偿责任。
13. 合同争议解决方式
14. 1 因履行本协议或与本协议相关的事宜而发生争议的，由双方友好协商解决。如协商不成，同意按照以下第____种方式解决。
14.1.1 提交______________________仲裁委员会仲裁。
14.1.2提交______________________人民法院诉讼。
15. 其他
15.1 本协议经合作双方签字或盖章后生效。
15.2 经协商一直，合作双方可以书面形式对本协议进行修改或对未尽事宜进行补充，并经合作双方鉴章后生效。修改、补充内容作为本协议的组成部分。修改、补充内容与本协议相冲突，以修改。补充后的内容为准。
15.3 本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。
（此页为签字页，无正文）

甲方（章）： 乙方（章）：
代 表： 代 表：
时间：____年_____月_____日 ______年_____月______日

签订地点：_______________
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