分众传媒宣布达成私有化最终协议-价格37亿美元.doc

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你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。
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命运如同手中的掌纹，无论多曲折，终掌握在自己手中
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分众传媒宣布达成私有化最终协议 价格37亿美元
北京时间12月20日消息，分众传媒宣布，已经就私有化达成最终协议。据路透社报道，分众传媒本周三表示，同意由财团收购，财团由一些私人股本基金组成，它由凯雷(Carlyle)主导，价格37亿美元。财团开价每股美国存托凭证(ADS)27.50美元，每股ADS相当于5股普通股，报价比周二分众传媒收盘价溢价15%。
分众传媒已经与Giovanna Parent Limited(简称“Parent”)和Giovanna Acquisition Limited(简称MergerSub)签署最终协议和合并计划，Parent将收购分众传媒，每股普通股5.50美元，或每股ADS27.50美元。该价格比2012年8月10日每股ADS收盘价23.38美元溢价17.6%，这是2012年8月13日前的最后一个交易日价格。2012年8月13日，分众传媒宣布收到私有化要约，报价比8月13日前30个交易日成交量加权平均收盘价溢价36.6%，比60个交易日成交量加权平均收盘价溢价33.9%。在完全稀释基础上，分众传媒股份交易价值约37亿美元。
在完成交易之后，Parent将为如下个人或者企业受益所有者所有：分众传媒董事长、CEO江南春，Giovanna Investment Holdings Limited(简称Giovanna)子公司及管理的基金，Gio2Holdings，PowerStar，State Success。
Giovanna是一家由凯雷(Carlyle)所有并控制的公司。Gio2 Holdings是一家由Fountain Vest中国增长型资本基金(Fountain Vest China Growth Capital Fund L.P.)和FountainVest中国增长型资本基金II(Fountain Vest China Growth Capital FundII L.P.)、及期相应并行基金和子公司所有的企业。PowerStar是由中信资本中国合伙人II(CITIC Capital China Partners II,L.P.)所有并控制的子公司。State Success是由中国光大结构性投资控股有限公司(China Everbright Structured Investment Holdings Limited)所有并控制的子公司。
另外，在交易结束之后，复星国际[-0.18%]或/和其子公司会成为Parent的一个受益所有者。江南春和复星现拥有流通股的35.5%(不包括流通期权和限制性股票)。根据合并协议，在合并生效期内，MergerSub将与分众传媒合并，纳入分众传媒，而分众传媒作为存续公司继续运营，并成为Parent完全拥有的子公司。
根据合并协议，每股发行并流通的普通股在生效时间前将注销，退出交易，每股会获得5.50美元现金，没有任何利息，没任何相应的克扣税款；每股发行和流通的ADS在生效时间前可以换成27.50美元现金，同样没有利息，没任何相应的克扣税款。
在完成交易前，分众传媒不能进行任何派息或者股票回购，董事会已经停止先前宣布的股票回购及派息计划。
分众传媒已经与一些银行达成协议，将为完成交易获得15.25亿美元债务融资。这些银行包括：美国银行N.A，中国国家开发银行集团香港分支，中国民生银行[0.30% 资金 研报]香港分支，花旗N.A，花旗环球市场亚洲有限公司，瑞士信贷AG新加坡分支，星展银行有限公司，德意志银行AG新加坡分支，中国工商银行[-0.49% 资金 研报]国际资本有限公司，中国工商银行国际控股有限公司，瑞士联合银行AG香港分支和瑞士联合银行AG新加坡分支。
摩根大通证券(亚太)有限公司将担任独立委员会的财务顾问。Kirkland & Ellis将担任独立委员会美国法律顾问。Maples and Calder将担任独立委员会开曼群岛(位于拉丁美洲)法律顾问。方达律师事务所(Fangda Partners)将担任独立委员会在中华人民共和国的法律顾问。Simpson Thacher & Bartlett将担任公司美国法律顾问。Shearman & Sterling将担任摩根大通证券(亚太)有限公司美国法律顾问。
照预计，交易会在2013年二季度内完成。交易完成后，分众传媒将成为一家私有企业，美国ADS将退出纳斯达克股市。交易受到一些收购条件的限制，比如，合并协议要获得授权，需要由拥有公司三分之二或以上的股东投票批准。分众传媒董事长江南春、复星国际及公司高管团队已经同意，将按照实益所有全部股票投票，相当于流通股的36%。
8月时，江南春与一个由私募公司组成的财团发起要约，欲以每股ADS 27.5美元，总计37亿美元将分众传媒私有化。本月初，鼎晖投资退出财团。上海复星替代了鼎晖投资的位置。复星是分众传媒第二大股东，仅次于江南春。总计复星和江南春持有分众传媒35.5%的股份。
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你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。
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