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银行股份有限公司信贷资产证券化业务操作规程（暂行）

第一章 总则
第一条 为加强本行自身信贷资产证券化业务的管理，实现本行信贷资产证券化业务操作流程的程序化、规范化，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等法律法规的相关规定，结合《银行信贷资产证券化业务管理办法（暂行）》相关要求，特制定本操作规程。
第二条 本操作规程所称信贷资产证券化业务，是指按照监管部门发布的信贷资产证券化有关规定，由本行作为发起机构，将本行发放的信贷资产信托给受托机构（特殊目的载体，SPV），由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。本办法适应于银行通过银行间市场公开发行的信贷资产证券化业务。
第三条 本操作规程包括信贷资产证券化业务项目立项、基础资产池构建、中介机构选聘、尽职调查和入池资产的确立、交易结构的确定及评级、法律文件准备、监管机构报批、定价和发行、会计处理、贷款服务和信息披露等环节。
第二章 项目立项
第四条 总行从全行战略发展、资产负债管理及其他重大经营需要出发，决定开展信贷资产证券化业务。由信贷资产证券化工作领导小组指导开展具体工作。
第五条 总行投资银行部组织有关部门对宏观经济环境和本行发展状况分析后提出立项申请，报领导小组审批。董事会是信贷资产证券化业务的最高决策机构。
第六条 总行投资银行部牵头组织项目落实工作，相关职能部门及分（支）行应严格职责分工、积极协作、密切配合，指派专人负责项目推进工作。

第三章 基础资产池的构建
第七条 总行风险管理部、投资银行部共同制定资产池选择标准。
第八条 总行风险管理部按照资产池选择标准从管理系统中筛选拟入池资产，并下发各分（支）行对拟入池资产进行确认或资产替换后报总行风险管理部。总行风险管理部对资产的行业集中度、地区集中度等进行复核后，形成《拟入池基础资产表》。
第九条 总行风险管理部将各分（支）行的《拟入池基础资产分表》下发分（支）行负责人和业务条线负责人，由分（支）行业务人员在管理系统中发起基础资产档案调阅功能。

第四章 中介机构的选聘
第十条 开展信贷资产证券化业务需选择一系列中介机构，包括但不限于受托机构、资金保管机构、评级机构、法律顾问、会计顾问、贷款服务机构、主承销商、财务顾问等。
（一）受托机构由依法设立的并具备相关法律、法规、监管规定要求条件的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。受托机构职责包括但不限于：
1. 发行资产支持证券；
2. 管理信托财产；
3. 持续披露信托财产和资产支持证券信息；
4. 依照信托合同约定分配信托利益。
（二）资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。资金保管机构职责包括但不限于：
1. 安全保管信托财产资金；
2. 以信贷资产证券化特定目的信托名义开设信托财产的资金账户；
3. 依照资金保管合同约定方式，向资产支持证券持有人支付投资收益；
4. 依照资金保管合同约定方式和受托机构指令，管理特定目的信托账户资金；
5. 按照资金保管合同约定，定期向受托机构提供资金保管报告，报告资金管理情况和资产支持证券收益支付情况。
（三）评级机构接受受托机构和发起人、交易安排人的委托，对资产支持证券进行评级。
（四）法律顾问及会计顾问接受受托机构及发起人、交易安排人的委托，对基础资产池、交易结构、会计及税务处理分别从法律角度和会计角度出具专业意见。
（五）贷款服务机构接受受托机构委托，负责管理基础资产池中的资产。
（六）主承销商接受受托机构委托，负责销售资产支持证券。
（七）财务顾问接受发起人委托，负责对基础资产池构建、评级、交易结构设计等出具专业意见。
第十一条 总行投资银行部负责牵头选聘中介机构并协调与各中介机构签署保密协议、服务合同（协议）等，协议文本须经总行合规管理部审查。

第五章 尽职调查和入池资产的确立
第十二条 总行风险管理部组织专人在管理系统中调阅基础资产相关档案，并可要求基础资产池所在分（支）行业务人员按总行及中介机构要求填写资产信息表及提供补充资料。
法律顾问、会计顾问、评级机构分别从法律角度、会计角度和评级角度进行尽职调查，基础资产池所在分（支）行配合执行。尽职调查内容包括但不限于发起人的主体资格、基础资产是否真实存在、其权属是否存在瑕疵、发起人对基础资产行使所有权是否存在障碍、基础资产未来现金流情况分析、资产证券化的风险与市场需求情况、资产证券化的可行性分析等。
第十三条 总行风险管理部全程参与尽职调查，在参考中介机构意见的基础上，确定《入池资产名单》并提交资产证券化工作领导小组，并由有权签发人签发。

第六章 交易结构的确定及评级
第十四条 待入池资产确定后，由总行投资银行部会同中介机构根据相关的法律、会计、税务、评级、现金流分析、流动性支持、信用增级等内容确定信贷资产证券化项目的交易结构。
第十五条 由评级机构对资产池进行评级，总行风险管理部会同参与评级，并与评级机构进行沟通解释。
第十六条 总行投资银行部组织财务顾问、评级公司等中介机构根据财务顾问、评级公司等机构的测算结果确定交易分档结构及交易结构其他相关内容，并进行必要的交易结构调整；在设计确定信贷资产证券化产品交易结构过程中，与有关监管与审核机构保持沟通，切实保障相关交易结构的合规性、可行性。

第七章 法律文件准备与监管机构报批
第十七条 信贷资产证券化业务涉及的法律文件包括但不限于信托合同、贷款服务合同、资金保管合同、法律顾问合同、会计顾问合同、发行说明书、法律意见书、会计意见书、承销协议、评级报告等。
第十八条 对由本行直接签署或对外披露的法律文件，由总行投资银行部负责协调，合规管理部进行法律审查，本行相关职责部门出具和签署。
第十九条 在交易结构基本确定后，总行投资银行部组织受托机构及其他相关中介机构按照监管机构（包括但不限于人民银行、银监会、证监会）的有关规定准备报批（报备）材料，基础资产池所在分（支）行、总行风险管理部及相关部门配合按时提供所需材料。
第二十条 材料完成后，由总行投资银行部会同受托机构将材料提交监管机构，并与监管机构进行后续沟通。

第八章 定价和发行
第二十一条 监管机构报批通过后，总行投资银行部会同财务企划部、金融条线部门组织有关中介机构对各档资产支持证券进行理论定价，并对市场投资意向人进行询价，与主承销商等外部机构进行路演推介。
第二十二条 正式发行之前，总行投资银行部会同受托机构、资金保管机构、总行财务企划部及运营管理部最终确定信贷资产支持证券发行及销售对价划转所涉及的账户开立、资金划付时间、操作管理等事项。
第二十三条 发行时间确定后，总行投资银行部协调受托机构按照中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限公司的有关规定按时办理材料递交、公告发布等工作。
第二十四条 总行投资银行部组织受托机构、主承销商按照事先确定的发行方案以受托机构名义向投资者发行资产支持证券。
第二十五条 本行金融条线部门组织持有按照监管要求持有未能全部销售的次级档证券。
第二十六条 信贷资产支持证券发行结束后，由总行投资银行部协调受托机构将发行所得资金（扣除相关中介机构费用后）按照总行财务企划部确定入账方式划付至本行指定账户。
第二十七条 总行投资银行部会同财务企划部及受托机构按照合同约定向相关中介机构支付费用（其中部分费用在资产证券化发行前支付）。
第二十八条 资产支持证券发行结束后10个工作日内，受托机构向中国人民银行、中国银监会或中国证监会报告资产支持证券发行情况。
第二十九条 资产支持证券发行结束之后2个月内，受托机构根据《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》的规定申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券，总行金融同业部负责监督实施。

第九章 会计处理
第三十条 总行财务企划部根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等相关法律法规制定《银行股份有限公司资产证券化业务会计核算管理办法》，用以规范本行自身资产证券化业务的会计处理。
第三十一条 对于每笔信贷资产证券化项目，总行财务企划部结合相关法律法规规定以及会计顾问、法律顾问出具的意见，与审计师共同确定所销售资产是否进行出表处理。

第十章 贷款服务及信息披露
第三十二条 贷款服务机构负责管理基础资产池中的贷款，同时按照公平的市场交易条件和条款收取贷款服务费。
第三十三条 通常情况下，本行作为发起人所发起的信贷资产证券化项目由本行入池资产提供的经营机构担任贷款服务机构。
第三十四条 本行作为贷款服务机构，依照《贷款服务合同》约定，对基础资产进行日常管理，一般需具体履行下列职责：
一、收取贷款本金和利息；
二、管理贷款；
三、保管信托财产法律文件，并使其独立于自身财产的法律文件；
四、定期向受托机构提供基础资产服务报告；
五、服务合同约定的其他职责。
第三十五条 各分（支）行是基础资产的日常管理部门，依据《贷款服务合同》及总行要求开展贷款服务工作，对借款人、贷款项目和担保等进行管理和监控，按照服务协议做好贷款本金和利息的回收工作。
第三十六条 总行风险管理部担任贷款服务管理部门，负责总体管理与协调，包括但不限于汇总各家分（支）行的材料、组织处理异常情况、提供信息披露材料等。
第三十七条 在正式履行贷款服务职责之前，总行风险管理部负责制定证券化资产贷款服务管理政策和程序，协同信息技术部等部门提前准备相应的业务处理系统和管理信息系统。
第三十八条 对于每单信贷资产证券化项目，总行风险管理部参与本行与受托机构之间贷款服务合同的谈判与签署。
第三十九条 信贷资产支持证券发行完毕后，总行风险管理部及各分（支）行开始提供贷款服务。对作为基础资产的信贷资产单独设账、单独管理，并开立相关账户，按照贷款服务合同约定收取基础资产的本金、利息和其他收入，并及时、足额转入受托机构在资金保管机构开立的资金账户，通知受托机构，定期向受托机构提供服务报告。
第四十条 提供贷款服务期间，各分（支）行按照贷款服务合同约定的频次，按时将所收到的本息划付给贷款服务管理部门指定的账户，并根据受托机构要求的内容，按时统计相应基础资产的信息并提交给总行风险管理部；总行风险管理部收到所有相关分（支）行划转的资金后按时划转至受托机构指定账户，并统计汇总各经营机构提交的信息后发给受托机构。
第四十一条 若基础资产出现本息支付延迟、违约、提前还款、申请展期等情况，由总行风险管理部、公司业务部等相关管理部门按照贷款服务合同规定进行报告和处理。
第四十二条 证券化贷款的风险分类，参照本行授信业务风险分类制度执行。
第四十三条 在信贷资产支持证券存续期间，受托机构需要按照相关法律法规进行信息披露以及评级机构需要对基础资产池进行后续评级跟踪工作，期间所涉及的信息提供、组织协调工作统一由总行公司业务部指导贷款服务管理专门部门组织实施。

第十一章 附则
第四十四条 本操作规程由银行股份有限公司负责制订、解释和修订。
第四十五条 本操作规程自发布之日起执行。