证券股份有限公司董事会提案管理办法模版.doc

**证券股份有限公司
董事会提案管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为规范**证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理，便于公司董事
更充份了解董事会议案内容及有关信息，完善公司内控机制，加强决策的科学性，
并保证及时、完整地履行信息披露义务，依据有关《中华人民共和国公司法》、《**证
券股份有限公司章程》、《**证券股份有限公司董事会议事规则》及《**证券股
份有限公司信息披露事务管理制度》等法律法规，拟定本规定。
第二条 本规定适用于由经营管理层提出的提案，详细包括总裁提出的议案、总裁办公会同
意后提出的议案。
第三条 依据有关《中共**证券股份有限公司委员会“三重一大”决策制度实施办法(暂行)》
等有关规定，需要提交公司党委决策的事项，应当在公司党委会决策同意后，依照
关于法律规定和公司治理程序办理。
第四条 公司监事会提案管理参照本办法执行。
第五条 董事会办公室（监事会办公室）是董事会提案的管理部门，并且负责董事会决议的
督办和披露事宜。
第二章 提案流程及管理
第六条 需提请董事会审议的议案，由公司各部门、子公司、分公司及分支机构发起并起草
（以下称“提案部门”），分管领导对提案进行内容审核，并报总裁或总裁办公会审
核；经总裁或总裁办公会审核通过后，报董事长同意后提交董事会。
第七条 提案部门应负责起草《董事会议案草案》（格式指引详见附件一），并填制《提案申
请表》（详见附件二），详尽列明提议理由或者提议所基于的客观事由等提议情形。
第八条 董事会办公室（监事会办公室）负责公司董事会提案的详细管理工作，管理流程包
括：（一）接收提案部门的《董事会议案草案》和《提案申请表》；（二）对提案进行
形式审核，关于材料不详细或不充份时，董事会办公室（监事会办公室）可以要求
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提案部门修改或补充；（三）对提案内容的合理性进行初步审核，报董事会秘书、总
裁，并向董事长报告；（四）《董事会议案草案》经董事长审核同意后，由董事会秘
书安排董事会开会审议；（五）提案事项经董事会审议通过后，董事会办公司（监事
会办公室）应在2 个工作日将提案通过情形通报给提案部门及其分管领导；提案事
项经董事会审议未通过，视情形决定是否提交下一次董事会再议。
第九条 须中介机构、独立董事出具建议或意见的提案事项，应当请中介机构、独立董事出具建议或意见
后再提交董事会；依据有关董事会各专门委员议事规则，须通过各专门委员会审议的提
案事项，应当经专门委员会审议通过后再提交董事会；依据有关《公司章程》，须股东大
会审议的提案事项，董事会审议通过后还应提交股东大会审议；依据有关集团有关规定
需要提请集团有关部门或其董事会审议通过的事项，须依照集团有关规定执行；根
据监管部门规定，涉及监管部门审批的事项，须监管机构核准后方可实际开展有关
业务。
第十条 对于对外担保、关联交易、对外投资三类重点监管事项，以及涉及公司重大战略合
作、重大资产买卖事项的提案，提案部门应在业务开始阶段及时通知董事会办公室
（监事会办公室），保证董事会办公室（监事会办公室）能够充份了解上述业务的具
体情形、协议条款和谈判过程，以便向董事会提供详尽的参阅材料，以及履行信息
披露义务。
第三章 提案受理、审核与执行
第十一条 提案部门应当提前30 日将拟提案事项通知董事会办公室（监事会办公室），并在
定时会议前15 日和临时会议前10 日将经总裁或总裁办公会审核通过后的拟提交当
期董事会会议审议的议案及其附件材料提交给董事会办公室（监事会办公室）。
第十二条 如涉及紧急事项无法依照上述时间申报提案事项或提交提案材料的，提案部门应
当就审议事项报公司总裁审核通过，报董事长同意豁免时限后临时提交董事会。
第十三条 董事会审议通过有关提案后，提案部门应依照董事会决议严格执行，妥善保管提
案涉及的所有资料文件资料文件资料，并将关于进度情形（如协议签署、协议内容或履行情形发
生重大变化或者被解除、终止）报告董事会办公室（监事会办公室），以便董事会办
公室（监事会办公室）汇总形成董事会参阅材料，供各位董事了解审议事项进度情
况。
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第四章 提案内容规范要求
第十四条 董事会提案应当内容充份完整、论证明确、形式规范，提案部门在编制提案时应
谨慎考虑有关事项，提案内容应当包括（但不限于）以下内容：
（一）可行性、必要性和合规性；
（二）损益和风险；
（三）作价依据和作价方法（如涉及）；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系（如涉及）；
（五）该事项对公司延续发展的潜在影响等事宜。
第十五条 董事会提案应就提案内容提供有关决策流程资料文件及辅助资料文件资料，包括（但不限于）：
（一）总裁审核建议或意见或总裁办公会会议决议；
（二）拟签署的意愿书、协议、评估报告、审计报告（如涉及）。
第十六条 提案提交董事会专门委员会后，或在与董事的事前沟通过程中，如董事会专门委
员会或各位董事对提案内容存在疑问或要求提供进一步资料文件资料，由董事会办公室（监
事会办公室）沟通协调提案部门与董事会专门委员会或各位董事进行充份沟通。
第十七条 提案内容涉及对外担保、对外投资、关联交易三类重点监管事项以及重大资产出
售与购买等，还应依照《公司章程》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》以及
《**证券交易所上*规则》等法规制度的详细要求提供有关材料。
第五章 附则
第十八条 本办法自总裁办公会签发之日起生效。
第十九条 本办法由董事会办公室（监事会办公室）负责说明。未尽事宜，遵守关于法律法
规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》以及各专门委员会实施
规定执行。
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附件一：《董事会议案草案》（格式指引）
议案X：
关于【审议事项】的议案（黑体三号、加粗居中）
公司董事会：
正文格式要求：
1、字体及段落：宋体五号、1.5 倍行距、首行缩进、段落间距0 行；
2、如涉及标题编号，请参考以下排序列表（加粗、首行缩进）：
一、XXXX
（一）XXXX
1、XXXX
（1）XXXX
a、XXXX
（a）XXXX
3、如涉及表格，请参考以下表样（依据有关窗口调整表格、标题行加粗居中、单元格左对
齐居中）：
标题行
标题行
标题行
标题行
附件：
1、XXXX
2、XXXX
**证券股份有限公司
【】年【】月
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附件二：
提案申请表
提案部门
提案时间
提案事项
提案理由、依据要点
附件
部门负责人建议或意见
分管领导建议或意见
要件是否齐备
总裁审核建议或意见，如公文签报等
总裁办公会会议决议，或拟提交总裁办公会的日期
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