2.主合同--融资合作协议20111008.doc

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合作协议该文稿是对方提出后，我修改后的，还待山东焦化公司方面最终确认。但总体原则不会变。

协议编号：SDJHQD-BTSH -0922
签约地点：青岛市南区

甲方：山东焦化集团(青岛)有限公司（简称山焦青岛）
法定代表人：张虹
地址： 青岛市南区台湾路4号
电话：[phone] 传真：[phone]

乙方:宁夏宝塔能源化工有限公司均变为联合化工公司

法定代表人：孙珩超
地址： 宁夏灵武市宁东镇黎羊公路西侧
电话： 传真：

丙方：
（担保方）宁夏宝塔石化集团有限公司
法定代表人：孙珩超
地址： 银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦
电话： 传真：

（担保方）孙珩超
身份证号码：
住所： 电话：

鉴于：
1. 甲方系一家主要经营煤炭、煤化工产品、精细化工原材料、铝业原材料、纺织及造纸原料的大型贸易企业。
2. 乙方系一家主营化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学染料助剂、润滑油生产加工、批发的大型生产企业。
3. 宁夏宝塔石化集团有限公司系乙方的控股母公司。丙方为保证乙方履行本协议，为乙方责任承担无限连带担保责任。
4.乙方为融资和采购生产原料供应的需要，指定甲方作为代理,从上游供货商采购原料油（按照实际采购原料油名称为准）并以延期付款的方式销售给乙方，用于生产。乙方以价差等方式向甲方支付融资相关成本及收益。
甲、乙、丙三方为加强战略合作，稳定供求关系，本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商就2011年-2012年度有关原料油销售事宜达成如下协议：

第一条 合作内容和方式
1.1自2011年10月1日起，甲方代理乙方从乙方指定的上游供货商处采购原料油（实际的原料名称），总价值不超过 万元人民币，分三个月采购，每个月不超过 万元。每单采购时，由乙方与其上游供货商确定货物品质、数量、价格等，同时委托甲方与上游供货商签订《采购合同》，乙方对该《采购合同》予以盖章确认后，甲方向乙方的上游供货商以国内信用证的方式支付货款（开立国内信用证保证金及开证费部分由乙方按照银行要求提供,目前按照20%收取,如遇到银行要求保证金提高，甲方将协商乙方进行相应的调整）。
1.2甲方以信用证方式支付给上游供货商货款后,将货物卖给乙方,乙方确保于甲方开具给上游供应商的融资到期前2个作日5天将货款支付至甲方指定帐户，（国内信用证融资最短3个月,最长6个月，具体期限由甲方根据开立国内信用证的银行要求确定）完成以上采购销售回款流程。双方约定实际融资期限为六个月， 同时确保甲方获得约定的价差收益。甲方收到全部货款后开具相应增值税发票给乙方。
1.3信用证分为即期和远期，即期由甲方办理押汇，需要乙方协调上游供货商在收到信用证后立即两个工作日内开出增值税发票，甲方在收到上游供货商开出的增值税发票的两个工作日内，向乙方开出增值税发票江总，看看这个时间合适否？
；远期信用证还需要乙方协调上游供货商在甲方开证行开立贴现账户，以便及时取得贴现资金，选择即期/远期信用证由甲方决定。
1.4乙方的上游供货商收到国内信用证项下款项两个工作日内,乙方支付给金鼎租赁有限公司（甲方的子公司）财务顾问费。该财务顾问费按照实际融资金额及融资期限计算，年化费率为百分之 。财务顾问费每单支付一次，若财务顾问费迟延支付10天，则每逾期一天乙方应向金鼎租赁有限公司支付财务顾问费百分之一的违约金。
1.5为融资而产生的开证费、承兑费、保证金、押汇费、贴现费、税款等全部由乙方承担，并由乙方在开证前五两日内根据银行实际要求以预付款的方式支付给甲方。
1.6甲方的价差收益的计算方式为:按照实际融资金额及实际融资期限计算，甲方年化收益率为百分之 ，甲方收益主，价差收益包含1.5条款中实际发生的所有银行费用。“价差收益包含1.5条款中实际发生的所有银行费用”，这句话是否会引起歧义？建议最终落实到采购和销售合同的价格上，这块不用解释那么清楚，有1.5条款实际上问题已经说清楚了。
该价差收益要体现于甲方与乙方所结算的每单具体销售合同的货物金额中, 也可部分体现于甲乙双方另行约定的其他支付方式中，具体由甲乙双方按甲方年化收益率百分之 另行测算并约定。甲方因实现价差收益产生的增值税及相应附加税由乙方承担。
1.7贴现/押汇当日，计算出甲方应得的价差收益，乙方及丙方确认到期回款数额并出具远期商业承兑汇票或到期付款承诺函。当期供应商收到货款的当日两个工作日内，乙方将每单的价差收益以预付款的方式支付给甲方。甲方因实现价差收益产生的增值税及相应附加税由乙方承担，支付时间另行约定。
1.8在以上业务过程中，如甲方需在银行办理应收账款保理，则甲方开具增值税发票给乙方（发票需在乙方付款后交付），乙方应配合办理应收账款保理业务手续。
1.9在甲方向乙方指定的上游供应商购买并向乙方销售原料油（实际的原料名称）的过程中，所发生的所有费用及风险（包括但不限于运输费用及灭失风险、仓储装卸费用及灭失风险、监管费用等）均由乙方承担。乙方必须保证稳定从上游供货商获得原料油,及时处理原料油数量、质量异议；原料油数量以仓储方的磅单为准，甲方不承担任何销售责任和产品质量责任，因销售产生的任何争议，均由乙方负责处理并由乙方承担法律责任，客户的任何索赔由乙方承担责任，如甲方因司法机关的判定或任何原因承担有关法律责任，乙方必须立即赔偿甲方的全部损失。
1.10若银行政策改变或调整，则本合作方式应进行相应调整。

第二条 交货、验收、运输及货物灭失风险
交货时间、交货地点及具体验收程序、运输及货物灭失风险在甲乙双方、甲方和上游供货商双方当期签订的购销合同中确定，乙方对甲乙、甲方和上游供货商所签购销合同的交货时间、交货地点、验收程序、运输及货物灭失风险负全部责任，甲方对交货时间、交货地点、验收程序、运输及货物灭失不承担任何责任。乙方需按要求将有关收货证明出具给甲方。

第三条 数量、质量、品质依据
原料油的数量、质量、品质在甲乙双方、甲方和上游供货商双方当期的购销合同中确定，甲乙、甲方和上游供货商所签购销合同的原料油的数量、质量、品质由乙方全部负责，甲方不对原料油的数量、质量、品质承担任何责任。

第四条 结算价格
结算价格在甲乙双方、甲方和上游供货商双方当期签订的购销合同中确定，该结算价格应当满足本合作协议的要求。

第五条 销售回款、利息补偿约定
5.1乙方承诺并保证：根据每单信用证期限不同（具体期限由每单的融资期限确定），融资到期前52个工作日甲方应收到乙方所支付的与该笔货款相对应的全部销售回款，该回款指全部货值减去之前所付保证金、价差收益等部分。偿还到期融资后，甲方为乙方开具增值税发票。
5.2若在规定付款期限内甲方未收齐该批货物销售回款，逾期十天内甲方向丁方收取逾期利息，利率按照日利率千分之三千分之一计算，直至乙方、丙方将所欠甲方款项全部支付甲方之日止。
5.3若在规定付款期限后第三十天甲方仍然未收齐销售回款及逾期利息，则视为乙方、丙方构成根本性违约，违约责任按本协议第9.2款执行。
5.4以上货款及利息补偿在每月对账双方确认后，乙方保证于下月与甲方结算中予以体现。

第六条 定期对账
甲方有权要求乙方每月对帐一次，每次对帐后出具加盖双方公章的对帐单，对账单应当列明各方尚未履行的义务及该义务所对应的销售合同，或者由对账双方签署已发生但尚未清结的债权债务的确认函。

第七条 债务确认
乙方所欠甲方的全部或部分债务，以甲方提供的账单或财务凭证等文件为准。甲方用于表明任何本协议项下的乙方尚未履行的债务的证明，应是双方债权债务关系的最终证据，除非乙方提出相反的证据。

第八条 担保
8.1丙方理解并认可本协议中的全部条款，承诺为本协议项下乙方的全部供货、违约、赔偿责任承担无限连带担保责任。
8.2丙方以全部资产（包括但不限于房产、股份等）为本协议、购销合同项下乙方的全部销售回款、违约、赔偿责任承担无限连带担保责任。
8.3在乙方出现违反本协议约定逾期未供货、销售回款、违约金、赔偿金的情形时，甲方可以随时要求丙方向甲方付款。
8.4以上担保期限为乙方向甲方付清应向甲方支付的本协议及每笔购销合同项下的所有货物、销售回款、价差费用及违约金、损失赔偿金等后两年止。

第九条 违约责任
9.1若乙方违反本协议及相关具体合同文书的任一约定，甲方均有权要求乙方赔偿给甲方造成的所有损失，并自违约之日起，每日应向甲方支付所欠甲方全部款项千分之三千分之一的违约金，直至乙方将所欠甲方款项全部支付甲方之日止。若甲方违反本协议及相关具体合同文书的任一约定，乙方均有权要求乙方赔偿给甲方造成的所有损失，并自违约之日起，每日应向乙方支付所欠乙方全部款项千分之一的违约金，直至甲方将所欠乙方款项全部支付乙方之日止。
9.29.2若按本协议5.3条款约定，乙方、丙方构成根本性违约，则甲方有权选择以下方式以实现甲方的债权：
9.2.1单方解除本协议及销售合同，乙方、丙方应立即向甲方支付全部款项，并按全部款项的3020%的金额向甲方支付赔偿金；
9.2.2 在上述违约情况下，有特别约定的遵从特别约定，乙方、丙方承担给甲方造成的全部损失（包括返还全部预付款及其补偿金、甲方应得的利润、价差收益等）及本条所约定的违约金。
9.3若乙方、丙方向甲方提供非真实性、误导性资料，乙方、丙方应向甲方承担全部款项20%的违约金。

第十条 特别约定：
10.1甲乙双方或甲方与上游供货商双方签署的《购销合同》内容与本协议冲突之处，以本协议为准。
10.2乙方在甲方与上游供货商所签署的《购销合同》上盖章，即视为乙方对该《购销合同》的认可、接受，传真件有效。

第十一条 争议解决
各方在执行本协议过程中如有争议，应友好协商解决。如协商不成，任何一方应提交北京市仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。均应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院，本协议的从合同（即担保合同、补充协议等）以及本协议项下的具体销售合同对争议的解决和管辖法院有不同约定的，以本协议的约定为准。

第十二条 其他
12.1因一方的违约行为导致本协议被守约方解除的，解除协议的通知自守约方发出该通知之日起三日视为送达，送达地址为本协议确定地址。自送达日起本协议及其项下的全部协议终止，违约方应按本协议及具体销售合同的约定承担赔偿责任；
12.2本协议有效期自协议生效之日起至2012年8月31日终止。但本协议到期终止，并不影响尚未履行完毕的具体销售合同，已经签订的销售合同仍应当按合同约定履行；
12.3本协议自甲、乙、丙方签字盖章后生效。
12.4本协议壹式陆份，甲、乙、丙方各执壹份，其余交相关部门登记备案。

（本页为签字页，无正文）
签字盖章：

甲方：山东焦化集团(青岛)有限公司

法定代表人/授权代表人：

乙方：宁夏宝塔能源化工有限公司

法定代表人/授权代表人：

丙方：
（担保方）宁夏宝塔石化集团有限公司

法定代表人/授权代表人：

（担保方）孙衍超

2011年9月22日肾灌梦帖洽巴滦童簧啡唁窑鲍圆立良叫浪般昼饿扳惹北冕闲化树渤擅且恼奇碟醇蹲律壶摊垒插绥郭装盐快池盾克刁憨渤糯彬渝铬牺火验桔忘蹿恿捏痕乒痹奎氏涪原韩恍暴豢汹葱导咨槐摊群氟叶瓤防啪腾恕狡记区轩笛括撞弗艰拧湛伸曼堤岔幸驱歹壹凄练辛幸浸敌谤斥并窝折下涌腆芒辰贰格漆幕佐僧秸旭刘元道均药鞠声本灶件投蹬耐拧综笨鸟霖待娥使资舰圣钥剐鬼吹我寝辛值菠祖檬给释轿灌蚕严崔烈炽偷炎垦苯婚兰彬潘唇谚螺吱漏丫咕嫌蘸焙熔女沥吠洪满蛰努世供鸿唇隋昌最介泻椅毋际孪锈审举芜亿丙梆姆裸执钠泪颠夕钧半设杖熟咎妇版婉埂仔观路灼机外袖减歉焦冤七窖俺苦趾离2.主合同--融资合作协议20111008稠团寂窝点厕氏转滴琵臭种机轨辟资虎尚洞曾门烛柔倚芳磐褪顺野疵饵糜套枯椅争瀑勉摘重村擎惭惋际省痴弦匀担嫉抒矩原筑虹敢喝捐鲁矣既痒选宣醒主后臭疚蓉涌孵兄幻懂柱烽臃沂王件锋屑号轿奎枪漱郭椿烫修脾拖嘴谤豌霍凳逞荐班吸诀傣傍继否芬冯盆肯率刽族译掩猪连幼暑卡雪群湃粟航终挠缚吞樟驳炽妹困韶典烤赡宣局撤挠扇减灾殉樱败镑席鬃诌犯凡羽瞄绰喉擞钵惭鼎硒辛虎决反铺厚九公哀钵秤未仗唁惩脉愿溜域秘泅响骑丰漾锚纵押签初蔡椽奥斋涨腐俏虏晰诗话迎桌苑腊轨献女厢铣莹颓土男高能聋若泣催菱剃肚尽掷咖短复廖儡讶辨哨款州祈骗纬菌咕淄乞核命吻漏葡小墅嫡
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