蒙牛乳业上市架构-PPT.ppt

蒙牛乳业上市架构蒙牛乳业上市架构内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东26.5%73.5%19991999年年8 8月月1818日日 内蒙古蒙牛乳业成立内蒙古蒙牛乳业成立u牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司牛根生及其他发起人成立内蒙古蒙牛乳业有限公司内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东26.5%73.5%开曼公司开曼公司1美元美元 1股股20022002年年6 6月月5 5日日 开曼公司成立开曼公司成立战略投资者战略投资者100%u战略投资者在境外注册离岸公司战略投资者在境外注册离岸公司内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东26.5%73.5%开曼公司开曼公司0.001美元美元 1000股股20022002年年6 6月月1414日日 毛里求斯公司成立毛里求斯公司成立战略投资者战略投资者100%毛里求斯公司毛里求斯公司100%u毛里求斯公司成立毛里求斯公司成立u开曼公司股份被拆细开曼公司股份被拆细内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东26.5%73.5%开曼公司开曼公司金牛金牛BVI（管理层）（管理层）500股股 占占50%20022002年年9 9月月2323日日 金牛公司和银牛公司成立金牛公司和银牛公司成立500股股 占占 50%银牛银牛BVI（供应商）（供应商）毛里求斯公司毛里求斯公司100%u战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权战略投资者向金牛和银牛以象征性价格转让开曼公司股权内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东26.5%73.5%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u开曼公司增发股份：开曼公司增发股份：A类股份每股类股份每股1美元，美元，B类股份每股类股份每股530.3美元美元u开曼公司获得战略投资者支付的股权对价开曼公司获得战略投资者支付的股权对价 25,974 千美元千美元20022002年年9 9月月2424日日 第一次私募第一次私募3468股股A类类战略投资者战略投资者金牛（管理层）金牛（管理层）1634股股A类类48980股股B类类3.0%分红权分红权16.3%投票权投票权毛里求斯公司毛里求斯公司100%6.4%分红权分红权34.7%投票权投票权90.6%分红权分红权49.0%投票权投票权25,974千美元千美元大家有疑问的，可以询问和交流大家有疑问的，可以询问和交流可以互相讨论下，但要小声点可以互相讨论下，但要小声点可以互相讨论下，但要小声点可以互相讨论下，但要小声点内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东26.5%73.5%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为毛里求斯公司向开曼公司增发股份，对价为 25,974 千美元千美元。20022002年年9 9月月2424日日 毛里求斯公司增资毛里求斯公司增资3468股股A类类战略投资者战略投资者金牛（管理层）金牛（管理层）1634股股A类类48980股股B类类3.0%分红权分红权16.3%投票权投票权毛里求斯公司毛里求斯公司100%6.4%分红权分红权34.7%投票权投票权90.6%分红权分红权49.0%投票权投票权25,974千美元千美元 增资增资内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东6.5%26.8%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发内蒙古蒙牛向毛里求斯公司增发63.5的新股，对价的新股，对价 21,047 千美元千美元。u毛里求斯公司向老股东购买毛里求斯公司向老股东购买3.2的股份，对价的股份，对价 4,927 千美元千美元。20022002年年9 9月月2424日日 内蒙古蒙牛增资内蒙古蒙牛增资3468股股A类类战略投资者战略投资者金牛（管理层）金牛（管理层）1634股股A类类48980股股B类类3.0%分红权分红权16.3%投票权投票权毛里求斯公司毛里求斯公司100%6.4%分红权分红权34.7%投票权投票权90.6%分红权分红权49.0%投票权投票权66.7%21,047千美元千美元 内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东6.5%26.8%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的战略投资者根据上一年经营业绩，将金牛及银牛所持的A类股份按类股份按 1:10 的比例的比例转为转为B类，使投票权与分红权比例统一。类，使投票权与分红权比例统一。20032003年年9 9月月1919日日 奖励管理层股份奖励管理层股份34680股股战略投资者战略投资者金牛（管理层）金牛（管理层）16340股股48980股股16.3%毛里求斯公司毛里求斯公司100%34.7%49.0%66.7%内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东6.5%26.8%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u 推测：鉴于推测：鉴于2003年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此再年度蒙牛业绩大幅增长，使战略投资者所持股权增值，因此再次奖励管理层股票股息。次奖励管理层股票股息。20032003年年9 9月月3030日日 开曼公司派发股票股息开曼公司派发股票股息64350股股战略投资者战略投资者金牛（管理层）金牛（管理层）30300股股48980股股21.1%毛里求斯公司毛里求斯公司100%44.8%34.1%66.7%内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东3.7%15.2%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u 开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价开曼公司向战略投资者发行可转换债权，对价 35,234 千元。千元。u内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发内蒙古蒙牛再次向毛里求斯公司增发43.2%的股份，对价的股份，对价 35,234 千元。千元。20032003年年1010月月 开曼公司发行可转换债权开曼公司发行可转换债权64350股股战略投资者战略投资者金牛（管理层）金牛（管理层）30300股股48980股股21.1%毛里求斯公司毛里求斯公司100%44.8%34.1%81.1%35,234千美元千美元可转债可转债35,234千美元千美元35,234千美元千美元可转换债权协议可转换债权协议u本金：本金：35,23435,234千美元千美元u换股价：换股价：0.0960.096美元美元/股股 （相当于上市发行价的（相当于上市发行价的 19%19%）u利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。利息：按换股价折算股比后与普通股股东同时获派股息。招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定招股说明书中披露分红比例，估计实际操作中有约定u换股权：上市换股权：上市6 6个月后个月后30%30%，上市，上市1212个月后个月后100%100%u强制赎回期：上市后满强制赎回期：上市后满5 5年年u选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求选择赎回权：如上市公司或其子公司发生重组、转让股权时，可要求上市公司按上市公司按 IRR 12%IRR 12%或或 1.21.2倍净资产倍净资产 中高者赎回。中高者赎回。u担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保担保：以毛里求斯公司股权作为质押担保内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东3.7%15.2%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u战略投资者以战略投资者以 1美元美元 的代价向牛根生出售的代价向牛根生出售 6.1%的股份。的股份。20042004年年3 3月月2323日日 战略投资者向牛根生赠送股份战略投资者向牛根生赠送股份64350股股金牛（管理层）金牛（管理层）30300股股 21.1%毛里求斯公司毛里求斯公司100%44.8%81.1%牛根生牛根生战略投资者战略投资者40264股股 28.0%可转债可转债8716股股 6.1%赠送股份协议赠送股份协议u牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手牛根生的行业禁入，不得加盟本公司的竞争对手 期限期限 -战略投资者仍持有战略投资者仍持有25%25%股权股权 或或 自本协议起自本协议起5 5年年 u认股权：战略投资者在认股权：战略投资者在1010年内可按约定价格购买蒙牛的股份年内可按约定价格购买蒙牛的股份 认股价的底价认股价的底价 -目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值目前牛根生在蒙牛所持股份比例对应的评估值 或或 2,000 2,000 千人民币千人民币 中的低者中的低者 u招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略招股说明书中未披露对认股权的限制性条款，如果无限制，则对战略投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。投资者而言将可以在未来以很低的价格回购蒙牛的股份。内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东3.7%15.2%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u上市公司以自己的股权换取原投资人对开曼公司的股权，总共发行上市公司以自己的股权换取原投资人对开曼公司的股权，总共发行750百万股百万股20042004年年5 5月月1414日日 上市公司（开曼）成立，并进行换股换债上市公司（开曼）成立，并进行换股换债336M股股金牛（管理层）金牛（管理层）158.3M股股21.1%毛里求斯公司毛里求斯公司100%44.8%81.1%牛根生牛根生战略投资者战略投资者210M股股 28.0%可转债可转债45.5M股股 6.1%上市公司（开曼）上市公司（开曼）100%内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东3.7%15.2%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u上市公司向公众新发上市公司向公众新发250M股新股，发行价股新股，发行价 3.925HK$，总股本达到，总股本达到1,000M股股u战略投资者向公众转让战略投资者向公众转让10%的股份，收回投资的股份，收回投资 50,339 千美元千美元20042004年年6 6月月 上市公司全球发售上市公司全球发售336M股股金牛（管理层）金牛（管理层）158.3M股股15.8%毛里求斯公司毛里求斯公司100%33.6%81.1%牛根生牛根生战略投资者战略投资者110M股股 11.0%45.5M股股 4.6%上市公司（开曼）上市公司（开曼）100%公众公众35.0%内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东3.1%12.6%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u上市公司募集的资金将以股东借款的形式投入到毛里求斯公司，用以增持内蒙古上市公司募集的资金将以股东借款的形式投入到毛里求斯公司，用以增持内蒙古蒙牛的股份蒙牛的股份20042004年年6 6月月 募股资金的运用募股资金的运用336M股股金牛（管理层）金牛（管理层）158.3M股股15.8%毛里求斯公司毛里求斯公司100%33.6%84.3%牛根生牛根生战略投资者战略投资者110M股股11.0%45.5M股股 4.6%上市公司（开曼）上市公司（开曼）100%公众公众35.0%股东借款股东借款股东借款股东借款内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东3.1%12.6%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u上市上市6个月后，战略投资者行使个月后，战略投资者行使30%的转股权，持股比例上升到的转股权，持股比例上升到 19.9%20042004年年1212月月 上市上市6 6个月后，战略投资者行使个月后，战略投资者行使30%30%转股权转股权336M股股金牛（管理层）金牛（管理层）158.3M股股14.3%毛里求斯公司毛里求斯公司100%30.3%84.3%牛根生牛根生战略投资者战略投资者220.1M股股 19.9%45.5M股股 4.2%上市公司（开曼）上市公司（开曼）100%公众公众31.5%内蒙古蒙牛（实体）内蒙古蒙牛（实体）牛根生等发起人牛根生等发起人其他股东其他股东3.1%12.6%开曼公司开曼公司银牛（供应商等）银牛（供应商等）u上市上市12个月后，战略投资者行使个月后，战略投资者行使100%的转股权，持股比例上升到的转股权，持股比例上升到34.9%20052005年年6 6月月 上市上市1212个月后，战略投资者行使个月后，战略投资者行使100%100%转股权转股权336M股股金牛（管理层）金牛（管理层）158.3M股股11.6%毛里求斯公司毛里求斯公司100%24.6%84.3%牛根生牛根生战略投资者战略投资者477.0M股股 34.9%45.5M股股 3.3%上市公司（开曼）上市公司（开曼）100%公众公众25.6%金牛与战略投资者之间关于调整股权的协议（推测）金牛与战略投资者之间关于调整股权的协议（推测）u根据根据20052005及及20062006年度的盈利，如果：年度的盈利，如果：三年期的复核增长率达到一定水平，则战略投资者按约定的价格转让三年期的复核增长率达到一定水平，则战略投资者按约定的价格转让部分股权给金牛；反之，则金牛转让部分股权给战略投资者。部分股权给金牛；反之，则金牛转让部分股权给战略投资者。u所涉及的股权总数最高不超过所涉及的股权总数最高不超过 78.3M78.3M股，占上市发行时的股，占上市发行时的7.83%7.83%；u金牛有权以支付现金的方式替代上述股权转让；金牛有权以支付现金的方式替代上述股权转让；总结总结u战略投资者总计投入资金战略投资者总计投入资金 61,028 61,028 千美元千美元 ；u战略投资者在上市时通过出售股权已成功收回战略投资者在上市时通过出售股权已成功收回 50,399 50,399 千美元千美元 ，加上，加上前期的分红，已基本收回全部投资；前期的分红，已基本收回全部投资；u战略投资者未来还可以通过换股获得蒙牛战略投资者未来还可以通过换股获得蒙牛 34.9%34.9%的股权；的股权；u造成上述现象的原因：造成上述现象的原因：1 1）牛根生自身原始资金较少，使战略投资者获得主动权）牛根生自身原始资金较少，使战略投资者获得主动权 2 2）蒙牛股份成立以来的高速发展使其股权价值大幅上升）蒙牛股份成立以来的高速发展使其股权价值大幅上升u通过在境外避税港设立公司可以灵活运用其法律宽松的特点，如：优通过在境外避税港设立公司可以灵活运用其法律宽松的特点，如：优先股、不同股份有不同的投票权、发行可转换债权、拆股或换股操作先股、不同股份有不同的投票权、发行可转换债权、拆股或换股操作方便等。方便等。人有了知识，就会具备各种分析能力，人有了知识，就会具备各种分析能力，明辨是非的能力。明辨是非的能力。所以我们要勤恳读书，广泛阅读，所以我们要勤恳读书，广泛阅读，古人说古人说“书中自有黄金屋。书中自有黄金屋。”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识，通过阅读科技书籍，我们能丰富知识，培养逻辑思维能力；培养逻辑思维能力；通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，培养文学情趣；培养文学情趣；通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。有许多书籍还能培养我们的道德情操，有许多书籍还能培养我们的道德情操，给我们巨大的精神力量，给我们巨大的精神力量，鼓舞我们前进鼓舞我们前进。