董事会章程工商变更.doc

XXXXXXXXXX有限公司
章 程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。
第一章　公司名称和住所
第一条　公司名称：XXXXXXXX有限公司
第二条　公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
第二章　公司经营范围
第三条　公司经营范围：养老、护理服务。
第三章　公司注册资本
第四条　公司注册资本(认缴)：人民币X万元。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会会议经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第五条 股东姓名、认缴出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：
股东姓名
认缴出资数额
出资时间
出资方式
出资比例
xx
600万元
2025年5月1日
货币
20%
xx
600万元
2025年5月1日
货币
20%
xxx
600万元
2025年5月1日
货币
20%
xxx
600万元
2025年5月1日
货币
20%
xxx
600万元
2025年5月1日
货币
20%
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第六条　公司成立后，股东不得抽逃出资。公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第七条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四章 股权转让
第八条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第九条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十条　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第五章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）聘任或解聘公司经理，决定有关经理的报酬事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十二条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。如有特殊原因，经全体股东同意，可自行约定临时股东会召开时间。
第十五条　股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十六条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应经代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十七条 公司设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董事任期每届为３年，任期届满，连选可连任。
执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，行使以下职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十八条　公司设经理１人，由股东会决定聘任或者解聘。经股东会决议通过，执行董事可以兼任公司经理。经理对股东会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议和执行董事的决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
经理列席股东会会议。
第十九条　公司设监事1人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第二十条　监事可以列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 章程修订
第二十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东会会议作出决议，全体股东代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第七章 公司的解散事由与清算办法
第二十二条　公司的营业期限为长期，从《营业执照》签发之日起计算。
第二十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第二十四条　公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十五条　公司章程的解释权属于股东会。
第二十六条　公司登记事项以工商行政管理局核定的为准。
第二十七条　公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
本章程经全体股东共同订立，自股东会决议通过，全体股东签字之日起生效。
第二十八条 本章程一式七份，股东各执一份，公司存档一份，报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

2016年7月14日