对外投资企业出资人代表履职管理暂行办法.docx

地产股份有限公司
对外投资企业出资人代表履职管理暂行办法
第一条 为正确行使股东权力,加强对地产股份有限公司（以下简称“公司”）投资设立企业（以下简称“投资企业”）的规范管理和有效监督,督促公司派出的出资人代表正确履职，制定本暂行办法。
第二条 公司依据国有资产监督管理和上市公司管理的要求，通过委派的出资人代表管理投资企业的重要事项，公司委派出资人代表对其所在企业的重要事项实行请示与报告制度。
第三条 本办法所称公司派出的出资人代表是指下列人员：
（一）由公司指定在投资企业股东大会上行使公司法人股权力的股东代表；
（二）公司委任派驻企业的董事会成员、监事会成员和经理层成员，以及不设立董事会的经理层成员；
（三）公司选派推荐并经投资企业股东会选举担任企业董事（长）和监事（长）的人员；
（四）公司选派推荐并经投资企业董事会聘任担任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等职务的高级管理人员。
第四条 本办法所称企业重要事项按照《公司重要事项管理暂行规定》中的规定执行。
第五条 投资企业应根据本办法有关规定，制订或进一步修改完善公司章程，细化对企业重要事项的管理,进一步建立健全公司法人治理结构，规范公司运作。公司出资人代表应当维护公司的合法权益，代表公司赋予的各项权责，督促投资企业建立和完善重要事项管理制度。
第六条 本办法第四条列明的重要事项为投资企业股东会议决事项的，对外投资企业或相关提案人在正式列入股东会议题前，应通过出资人代表向公司请示报告，征求列入会议议题的意见。在明确形成股东会会议议题后，出资人代表须及时书面报告公司并对重要事项提出初步意见。
第七条 公司收到有关股东会会议通知后，由相关职能部门对投资企业股东会议题提出初审意见，公司根据内部决策程序，形成公司决策意见，再由公司派出股东代表在投资企业股东会上按公司意见行使表决权。
第八条 上述重要事项需投资企业董事会、监事会或经理层议决的，公司委派的董事、监事或经营层人员在接到相关会议通知后，应根据公司管理规定和授予的决策权限，本着勤勉尽职、维护公司权益的原则对相关议题提出具体意见；对超出决策权限的，应根据本办法规定，提出初步书面建议后请示或报告公司，公司收到相关请示或报告后，根据内部决策程序，形成公司决策意见，再由公司委派的董事、监事或经营层人员在相应的会议上按公司意见对论证的重要事项提出具体意见。
第九条 公司委派有多名董事、监事的，董事（或监事）之间应事先对相关议题协商提出共同的初步意见，并明确一名董事或监事作为向公司汇报的主汇报人，主报告人应在报告材料中表明个人及其他出资人代表对所列事项的具体意见，并签署姓名，以供公司内部决策参考。
第十条 对须经决策审批的重要事项，在公司经营层决策权限内的，应在收到报告之日起五个工作日内，按照公司决策形成的意见予以回复；需公司董事会或股东会决策的，将根据公司章程及议事规则的时限予以答复；公司职能部门根据研究审议事项的需要，可以要求对外投资企业或出资人代表进一步报送有关事项的详细资料。
第十一条 对外投资企业股东会会议的决议结果，董事会、监事会、经理层会议对重要事项的议决结果，公司出资人代表应在会后二个工作日内向公司书面报告，对外投资企业应根据公司章程和本办法规定及时将书面结果报公司备案。
第十二条 上述重要事项涉及到保密方面相关人员应根据《地产股份有限公司保密制度》的有关规定执行。
第十三条 出资人代表应严格遵守公司章程和本办法的有关规定，忠实履行职责。重要事项未按规定请示报告或报告虚假情况的，由公司按权限划分给予警告、撤换等行政处分；同时由此造成公司损失的，按公司责任追究的有关规定进行责任追究；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十四条 本办法由公司规划发展部负责解释。
第十五条 本办法自公司总经理办公会审议批准并正式颁布之日起生效。