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合资经营深圳 有限公司
合 同

第一章 总 则
中国深圳 公司和 公司与 国（地区） 公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规，本着平等原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省深圳市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。
第二章 合营各方
第一条：订立本合同的各方为：
甲方： 公司，在中国 登记注册，其法定地址为： 。法定代表姓名： ，职务： ，国籍：中国，电话：
传真： E-Mail:
乙方： 公司，在 国（或 地区）登记注册，其法定地址为： 。法定代表姓名： ，职务： ，国籍； ，电话； ，
传真： E-Mail:
丙方：（注：若有丙、丁 方，依此类推）
（注：境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等）
第三章 成立合资经营企业
第二条 以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规，同意在深圳市设立合资经营企业。
第三条 合资经营企业名称为深圳 有限公司。（以下简称合营企业）
合营企业的法定地址：深圳市 区 路 号。
第四条 合营企业经深圳市人民政府审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。
第五条 合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 合营企业的宗旨和经营范围
第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。
第七条 合营企业经营范围是：
第八条 合营企业环境保护方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营企业的投资总额为人民币 万元。
第十条 合营企业的注册资本为人民币 万元。其中：
甲方出资 万元，占 %；
乙方出资 万元，占 %；
丙方出资 。
第十一条 合营各方以下列方式出资：
甲方：
现 金 万元
机械设备 万元
厂 房 万元
土地使用权 万元
工业产权 万元

乙方：
现金 万元
机械设备 万元（以中国商检机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足。）
工业产权 万元

第十二条 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，每期缴付的内容和数额如下：
第十三条 合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第十四条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并报审批机构批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营方转让的条件优惠；违反以上规定的，其转让无效。
第六章 合营各方的责任
第十五条 合营各方应负责完成以下各项事务：
甲方责任：
办理申请设立合资公司、登记注册等事宜；
办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；
组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工；
按第五章规定认缴出资；
协助办理合营企业生产设备的进口报关手续；
协助合营企业在国内外购置或租凭设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协县合营企业落实水、电、交通等生产经营条件；
协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需其他人员；
协助合营办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；负责办理合营企业委托的其他事宜。
乙方责任：
按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地；
协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等；
协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员；
负责培训合营企业的技术人员和工人；
负责办理合营企业委托的其他事宜。
第七章 设备购买
第十六条 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
第十七条 合营企业从国外进口设备，应由合营各共同选购，如委托其中一方代购的，代购方应事先将设备的型号、品质、产地、数量、价格等告知其他股东，并取得书面认可，方可代购。
第十八条 合营企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件、须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。
第八章 产品的销售
第十九条 合营企业可以在中国市场销售产品。
第二十条 合营企业的产品按以下方式销售：
第二十一条 经中国有关部门批准，合营企业在中国境内外设立销售及售后维修服务的分支机构。
第十二条 合营企业的产品使用商标为 ，并向国内外商标主管部门办理商标注册手续。
第九章 董事会
第二十三条 合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。
第二十四条 董事会由 名董事组成。其中甲方委派 名；乙方委派 名。董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长由 主委派，副董事长由 主委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜，对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经董事会三分之二多数董事通过。
第二十六条 董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能发行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议，董事会会议应有三分二之以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认归档保存。
第二十八条 董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。
第十章 经营管理机构
第二十九条 合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期 年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。
第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
第三十一条 总经理、副总经理有营私舞弊或严惩失职、经董事会决定可以随时解聘。
第十一章 劳动管理
第三十二条 合营企业职工的录用、辞退、辞职、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪委和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及国家有关劳动和社会保障和规定办理。经董事会研究制定方案，由合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。
第三十三条 合营企业高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会决定。
第三十四条 合营企业职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。
第十二章 筹备和建设
第三十五条 合营企业在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处设主任一人，由 主推荐，副主任 人，由 主推荐，并均由董事会任命。
第三十六条 筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸、档案、资料等的保管工作。
第三十七条 合营各方协商指派 名技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合营各方同意后，列入工程预算。
第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章 税务、财务、审计、统计和环保
第四十条 合营企业按中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各项税款。
第四十一条 合营企业职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十二条 合营企业按中华人民共和国有关法律、法规和深圳经济特区的有关规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营企业经营情况讨论决定。
第四十三条 合营企业财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
第四十四条 合营企业的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核、并将结果报告董事会和总经理。合营各方有权自费聘请会计师对合营企业帐簿进行审计。
第四十五条 合营企业按国家有关规定，向有关部门报送会计报表和统计报表。
第四十六条 合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。
第十四条 外汇收支管理
第四十七条 合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第四十八条 境外合营方获得的佥利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。
第四十九条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。
第十五章 合营期限
第五十条 合营企业的期限为 年，从合营企业营业执照签发之日起计算。
经合营一方提议，合营企业董事会一致通过，可以在合营期满前六个月向原审批机构申请延长合营期限。
第十六章 合营期满财产处理
第五十一条 合营期满或提前终止合营，合营企业应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方出资比例进行分配。
第十七章 保 险
第五十二条 合营企业的各项保险均应向中国境内的保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按国家有关规定由董事决定。
第十八章 合同变更与解除
第五十三条 本合同及其附件的重大修改，合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合营企业董事会一致通过，合营各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后，才能生效。
第五十四条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合营合同。
第五十五条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
第十九章 违约责任
第五十六条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。
第五十七条 因未如期履行缴足出资义务而造成违约的，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴付注册资本的 %违约金给履约方，如逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的 %违约金外，履约方有权申报终止合营企业，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。
第五十八条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第二十章 不可抗力
第五十九条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章 适用法律
第六十条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争方的解决，均应适用中华人民共和国的法律。
第二十二章 争议的解决
第六十一条 合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好或者调解解决。经过协调或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他机构仲裁。
第六十二条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十三章 文 字
第六十三条 本合同用中文书写。
第二十四章 合同生效及其他
第六十四条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合资公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。
第六十五条 本合同及其附件，均需经深圳市人民政府审批机构批准，自批准之日起生效。
第六十六条 合营各方如用电报、电传发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。本合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。若地址有更改，须及时书面通知合营各方。
第六十七条 本合同于 年 月 日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国广东省深圳市签署。

甲方：（盖章） 乙方：（盖章）
法定代表签字： 乙方代表签字：

深圳 有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定，中国 公司（以下简称甲方）和 公司（以下简称乙方）与 国（地区） 公司（以下简称丙方）于 年 月 日签订合资经营合同组建了合资经营企业，制订本公司章程。
第二条 合资经营企业的名称为：深圳 有限公司（以下简称合营企业）
合营企业的法定地址为：广东省深圳市 区 路 号。
第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：
甲方：（中国） 公司
法定地址为： 省 市 区
法定代表姓名： 职务： 国籍：
乙方：（ ）国（或地区） 公司
法定地址为： 国（或地区）
法定代表姓名： ，职务： ，国籍：
丙方：
第四条 合营企业为有限责任公司
第五条 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。
第七条 合营企业经营范围为：
第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防部门审核批准。
第三章 投资总额与注册资本
第九条 合营企业的投资总额为人民币 万元。
合营企业的注册资本为人民币 万元。
其中：
甲方出资 万元，占 %；
乙方出资 万元，占 %；
丙方：
第十条 合营各方以下列方式出资
甲方：
现 金： 万元
机械设备： 万元
厂 房： 万元
土地使用权 万元
工业产权： 万元
乙方：
现 金 万元
机械设备 万元（以中国商检机构检验、核价为准不足部分以外币现金补足。）
工业产权： 万元
第十一条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十二条 合营各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。
第十三条 合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第十四条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。
第十五条 合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意，报审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。
第四章 董 事 会
第十六条 合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。
第十七条 董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：
（一）制定和修改组织机构表和人事计划；
（二）任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；
（三）制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；
（四）修订合营企业章程；
（五）审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）；
（六）决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；
（七）决定年度利润分配方案和亏损弥补方法；
（八）通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度；
（九）决定合营企业资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散；
（十）负责合营企业中止或期满的清算工作；
（十一） 其他应由董事会决定的重大事宜。
第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派董事 名，乙方委派董事 名，董事任期四年，经委派方委派可以连任。
第十九条 董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长由 方委派、副董事长由 方委派。合营各方在委派和更换董事出有因人选时，须书面通知董事会。
第二十条 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十一条 董事会会议原则上在合营企业所在地举行。
第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十三条 董事长应在董事会会议召开前 天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。
第二十四条 董事因故有能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一各代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。
第二十六条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
董事会体会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。
第二十七条 下列事项须经董事会一致通过。
（一）合营企业章程的修改和补充；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、转让或者调整；
（四）合营企业的资产抵押；
（五）合营企业与其他经济组织的合并；合营企业的分立或变更组织形式。
第二十八条 除第二十七条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上（或超过半数）董事通过。
第五章 管理部门
第二十九条 合营企业设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。
第三十条 合营企业设总经理一人，副总经理 人，均由董事会聘请。首届总经理由 主推荐，副总经理由 方推荐。
第三十一条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。
第三十二条 合营企业日常工作重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十三条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。
第三十四条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。
第三十五条 总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司商业竞争行为。
所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合营企业的管理规章，可随时解聘；对造成合营企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。
第三十六条 合营企业设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
第三十七条 总工程师、总会计师和审计师由总经理领导。
总会计师负责领导合营企业的财务会计工作，组织合营企业开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合营企业的内部审计工作，审查、稽核合营企业的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。
第三十八条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的，应提前六十天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。
第六章 财务会计
第三十九条 合营企业的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
合营企业应遵守统计法律法规及国家、深圳市利用外资统计制度，依法报送利用外资统计报表。
第四十条 合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第四十一条 合营企业的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，也可以用合营方商定的一种外文书写。
第四十二条 合营企业采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。
第四十三条 合营企业应在中国境内银行开立人民币及外币帐户，并由开户银行的监督收付。
第四十四条 合营企业采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十五条 合营企业财务会计帐目应记载如下内容：
（一）合营企业所有的现金收入、支出数量；
（二）合营企业所有物资出售及购入情况；
（三）合营企业注册资本及负债情况；
（四）合营企业注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十六条 合营企业管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。
第四十七条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合营企业帐簿，查阅时，合营企业应提供方便。
第四十八条 合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定办理纳税事宜，并由合营企业董事会决定其固定资产的折旧年限。
第四十九条 合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定以及合营合同的规定办理。
第七章 利润分配
第五十条 合营企业按法律规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。
第五十一条 合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合营企业各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第五十二条 合营企业每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十三条 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职 工
第五十四条 合营企业根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。合营企业在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。
第五十五条 合营企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》及劳动和社会保障的规定，依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其 的约到事项等。劳动合同订立后，按有关规定向劳动部门办理用工手续。
第五十六条 合营企业有权对违犯合营企业规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。对开除、处分的职工，须报深圳市劳动局备案。
第五十七条 职工的工资待遇，参照深圳特区的有关规定，根据合营企业具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合营企业应适当提高职工工资。
第五十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营企业将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第五十九条 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十条 工会的职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助合营企业安排和合理使用福利及奖励基金；协助调解职工与合营企业之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营企业的各项经济任务。
第六十一条 合营企业工会可指导、帮助职工同合营企业签订个人劳动合同，或代表职工同合营企业签订集体劳动合同，并监督合同的执行。
第六十二条 合营企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。
第六十三条 合营企业每月按合营企业职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。
第十章 期限、终止、清算
第六十四条 合营企业合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。
第六十五条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，并在合营期满六个月前，向审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并应向工商、税务、海关等有磁部门办理变更登记手续。
第六十六条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营企业提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。
第六十七条 合营企业因下列情形之一出现时解散：
（一）合营期限届满；
（二）企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；
（三）合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
（四）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；
（五）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现；
（六）合营企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。
本条第（二）、第（四）、第（五）项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出决定，报原审批机构批准。在本条第（三）项所列情形下，应由违约一方承担经济责任。
第六十八条 合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及有关外商投资企业清算办法规定和深圳经济特区的有关规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将合营企业的资金汇出或携带出境，不得自行处理合营企业的财产。
第六十九条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十条 清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。
第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第七十二条 清算时，清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。
第七十三条 清算委员会对合营企业的债权债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。
第七十四条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有磁部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第七十五条 合营公司解散后，各种帐册及文件应由原境内投资者保存。
第十一章 规章制度
第七十六条 合营企业通过董事会制定的规章制度有：
（一）经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；
（二）职工守则；
（三）劳动工资制度；
（四）职工考勤、升级与奖惩制度；
（五）职工福利制度；
（六）财务制度；
（七）公司解散时的清算程序；
（八）其他必要的规章制度。
第十二章 附则
第七十七条 本章程的修改和补充，必须经董事会会议通过决议，报原审批机构批准。
第七十八条 本章程用中文书写。
第七十九条 本章程如与中华人民共和国的法律和行政法规有抵触之处，以国家和法规为准。
第八十条 本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。
第八十一条 本章程于 年 月 日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国广东省深圳市签署。

甲方：（盖章） 乙方：（盖章）
法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：
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