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章 程

第一章 总 则

第一条 根据国家有关法律，为规范本企业的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，保证生产经营活动的正常开展， 第二条 促进企业健康发展，经全体股东共同商讨决定，特制定本章程。
企业名称：
企业住所：
第三条 本业的经营范围：（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经企业为独立核算，自负盈亏的股份合作制企业。企业章程内容涉及及等级事项的，以登记主管机关核准的登记事项为准。
第四条 企营活动）
经营方式：

第二章 注册资金

第五条 本企业注册资金总额为人民币 万元，由下列股东共同出资，具体情况为：
1、 股东，住所 ，出资额人民币万元，以人民币投入。
2、 股东，住所 ，出资额人民币万元，以人民币投入。
第六条 本企业成立后向股东签发出资证明书，作为股东持有出股权、对企业享有权利和承担义务的凭证。出资证明书应载明股东姓名或名称、缴纳出资额和出资日期、证书编号和核发日期，并须盖企业公章。

第三章 股东的权利和义务

第七条 本企业坚持同股同权、同股同利、利益共享、风险共担的原则，企业以其全部资产对其债务承担责任。
第八条 拥有本企业股权者即为本企业股东，本企业自然人股东必须是本企业正式在职员工。
本企业股东有下列权利：
1、 参加或委托代理人出席股东会，并行使表决权；
2、 依照法律和章程规定转让股份；
3、 有权查询企业章程、股东会议记录和会议报告，提出建议和咨询；
4、 按股份取得股权，企业新增资本时，可优先认缴出资；
5、 企业终止时，按股份取得企业的剩余财产。
第九条 本企业股东具有下列义务：
1、遵守企业章程；
2、按其所认购的股份和规定的出资方式缴纳股金；
3、以其所持股份对企业的债务承担责任；
4、服从股东大会的决议，维护本企业的合法权益和信誉；
第十条 本企业股东之间可以互相转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资的，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，否则视为同意转让，在同等条件下，其他股东对转让的出资享有优先购买权。

第四章 组织机构和职权

第十一条 本企业设股东会，由全体股东组成，股东会为本企业的权力机构，其职权是：
1、 决定企业的经营方针和投资计划；
2、 选举、更换企业法定代表人；
3、 选举企业经理决定其报酬事项；
4、 审议批准企业的年度财务预算方案，决算方案；
5、 审议批准企业的利润分配方案和亏损弥补方案；
6、 对企业注册资本的增减作出决议；
7、 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
8、 为他人提供担保作出决定；
9、 对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；
10、 修改企业章程。
第十二条 股东会每年召开一次年会，时间一般在会计年度后的6个月内，能够代表1/4以上表决权的股东可以提议召开临时会议。
第十三条 本企业股东会议分为普通决议和特别决议，普通决议须经代表1/2以上表决权的股东通过，对企业增减注册资本，分立、合并、解散、变更企业形式和修改章程作出特别决议，并须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第十四条 股东会议由股东按出资比例行使表决权，股东会应对所议事项的决定作出会议记录，由出席会议的股东在记录上签名。
第十五条 本企业经理对股东会负责，形式下列职权：
1、 执行股东会的决议；
2、 制定企业的经营计划和投资方案；
3、 制订企业的年度财务预、决算方案、利润分配和亏损弥补方案、增减注册资金方案，并拟订企业合并、分立、变更形式、解散的方案。
4、 决定企业内部管理机构的设置，聘任或解聘副经理、财务负责人，决定其报酬事项。
5、 制定企业的基本管理制度。
第十六条 本企业经理为企业法定代表人，由全体股东选举产生。

第五章 财务、会计

第十七条 本企业按照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立财务、会计制度。
第十八条 本企业分别提取当年税后利润的10%和8%作为法定公积金和公益金，经股东会决议，并可提取任意公司积金，法定公积金不足以弥补上年亏损的，先用当年利润补亏，在弥补亏损以及提取公积金、公益金后所余利润，按股东出资比例分配。
第十九条 企业的公积金用于弥补亏损，扩大生产经营或转为增加企业资本，公益金用于本企业职工的集体福利。

第六章 解散与清算

第二十条 本企业有下列情形之一的，应予解散。
1、 股东会议决议解散；
2、 因企业合并或分立需解散的；
3、 其他法定事由需要解散。
第二十一条 本企业需要解散时，由股东组成清算组，依法进行清算。如企业财产能清偿债务的，应分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳欠税，清偿企业债务，剩余财产按股东出资比例分配。
第二十二条 本企业如有因违反法律、行政法规被依法责令关闭或因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，按国家有关规定办理。
第二十三条 本企业章程内容与国家法律、法规精神不一致的，按国家法律、法规执行。
第二十四条 本章程的修改须由能够代表1/4以上表决权的股东提议，由经理报请股东会特别决议通过，报有关部门备案，涉及工商登记事项变更的，须依法办理变更手续。

股东签字：

年 月 日

浙江黄岩****厂
股东会议决议
时 间：2015年*月*日
地 点：本厂办公室
参加人员：张三、王五。
会议内容：研究企业股东、经营范围变更及制订新章程事宜。

经全体股东协商一致形成协议如下：
1、 原企业经营范围变更为：木制、铁制工艺品，玩具，乐器，文具，塑料制品制造；互联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营方式：制造、销售、服务。
2、 李四的股份计18万元全部转让给王五；同意李四退股。
3、 转让后企业新的股本结构：张三12万元；王五18万元。
4、 新股东一致选举张三为企业经理，即法定代表人。
5、 同意修改章程，具体内容见新的章程。
全体股东签字：
张三
王五

2015年*月*日