创业板申请材料注意事项.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,*,*,二,九年八月,创业板申请文件注意事项,一、准备创业板申请材料的主要依据,二、创业板申请文件与主板首发申请文件的区别,三、创业板招股说明书与主板首发招股说明的区别,四、创业板发行保荐书与主板发行保荐书的区别,五、创业板其他申请文件与主板其他申请文件的区别,2,准备创业板申请文件的主要依据,3,主板,创业板,内容与格式准则第,9,号,-,首次公开发行股票并上市申请文件,内容与格式准则第,29,号,-,首次公开发行股票并在创业板上市申请文件,内容与格式准则第,1,号,-,招股说明书,内容与格式准则第,28,号,-,创业板公司招股说明书,首次公开发行股票并上市管理办法,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,深圳证券交易所、上海证券交易所,股票上市规则,深圳证券交易所,创业板股票上市规则,其他,其他,4,二、,创业板申请文件与主板首发申请文件的区别,一、准备创业板申请材料的主要依据,三、创业板招股说明书与主板首发招股说明的区别,四、创业板发行保荐书与主板发行保荐书的区别,五、创业板其他申请文件与主板其他申请文件的区别,二、主板申请文件与创业板申请文件的区别（一）,5,主板申请文件,创业板申请文件,招股说明书摘要,发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见,发行保荐书（附成长性专项意见）,发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见,6,主板申请文件,创业板申请文件,发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见,其他,其他,续上表,二、主板申请文件与创业板申请文件的区别（二）,7,三、,创业板招股说明书与主板首发招股说明的区别,一、准备创业板申请材料的主要依据,二、创业板申请文件与主板首发申请文件的区别,四、创业板发行保荐书与主板发行保荐书的区别,五、创业板其他申请文件与主板其他申请文件的区别,（一）排版区别,8,1,、原主板招股说明书之“第十节、财务会计信息，第十一节、管理层讨论与分析，第十四节、股利分配政策”等三节合并为“第十节、财务会计信息与管理层分析”；,2,、原主板招股说明书之“第八节、,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”调整为“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”；,3,、原主板招股说明书之“第十二节、业务发展目标”调整为“第十二节、未来发展与规划”并置于“募集资金运用”之前；,4,、原主板招股说明书之“第十六节、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明”调整为“第十四节 有关声明”。,5,、原主板招股说明书之“第十七节、备查文件”调整为“第十五节 附件”。,（二）总则之区别,1,、创业板招股说明书要求新增创业板投资风险提示：,“,本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。,”,2,、主板招股说明书准则第七条规定,”,发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。,“,创业板招股说明书删除了,”,必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准,“,的规定。,3,、创业板招股说明书删除了一般要求中删除了关于外文译本、印刷纸张的要求，在重大事项提示强调了需关注风险因素。,4,、对提示性公司做出了较详细的规定,（三）第,1-4,节之区别,1,、创业板招股说明书要求在封面增加创业板投资风险提示。,2,、扉页声明删除了“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”的表述。,3,、创业板招股说明书要求在概览扼要披露其核心竞争优势，列示核心竞争优势的具体表现。,4,、创业板招股说明书要求在“第三节、本次发行概况”中披露“发行人的基本情况，类似于上市公司年报的要求，披露刊登发行公告的日期。,5,、创业板招股说明书格式准则 对风险因素披露的要求更为详细，具体可划分为十二类风险（主板为七类），要求披露相关风险因素对发行人报告期内的影响。,（四）第五节之区别,1,、创业板招股说明书不要求披露发行人的股本演变情况及验资情况；,2,、创业板招股说明书需披露,“,最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。及新进入股东的有关信息,”,；,3,、创业板招股说明书删除了,“,关于内部职工股披露事项,”,的规定；,（五）第六节之区别,1,、创业板招股说明书关于业务模式的披露中除供、产、销以外新增了披露盈利模式的规定，发行人的业务及其模式具有创新性的，应披露其独特性、创新性以及持续创新机制。,2,、披露所拥有的主要资产时新增了“设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对公司经营的影响”,”,其他对发行人经营发生作用的资源要素“的规定。,3,、主板招股说明书仅需披露主要技术所处阶段，创业板招股说明书需披露核心技术的来源、水平及所处阶段，需明确是否为原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，以及核心技术产品收入占营业收入的比例。,4,、创业板招股说明书新增了”核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响“等披露内容。,5,、创业板招股说明书格式准则删除了”发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。“等方面的规定。,（六）第七节之区别,创业板招股说明书未要求披露披露”发行人拟采取的减少关联交易的措施“。,（七）第,8-9,节之区别,1,、创业板招股说明书中的其他核心人员的范畴要宽于”核心技术人员“。,2,、创业板招股说明书要求重点披露审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况。,3,、创业板招股说明书要求披露以下安排：,”第六十九条 发行人应披露对外投资、担保事项的政策及制度安排，说明决策权限及程序等规定，并说明最近三年的执行情况。,第七十条 发行人应披露投资者权益保护的情况，说明在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面采取的措施。“,（八）财务会计及管理层分析之区别,1,、创业板招股说明书格式准则未对运行不满三年的公司的财务信息做出明确规定；,2,、创业板招股说明书格式准则对税务事项披露做出了明确规定；,3,、创业板招股说明书明确要求披露”存货、应收款项的具体信息，如类别，账面价值、减值准备、主要债务人、信用期、增减变动及构成情况等；,4,、新增披露“最近一期末递延所得税资产和递延所得税负债的金额和确认递延所得税资产的依据，分析说明报告期内递延所得税资产和递延所得税负债的变动情况及原因”的规定；,5,、创业板招股说明书关于盈利能力分析中新增了“发行人应按税种分项披露最近三年及一期公司缴纳的税额，说明所得税费用（收益）与会计利润的关系”。,6,、关于现金流量披露的实质内容无具体变化,7,、主板中关于会计政策差异、期后事项的披露分散在第十节与第十一节中，创业板招股说明书对此进行了综合汇总，集中披露。,（九）募集资金运用之区别,1,、创业板招股说明书新增了披露募集资金专户存储安排的规定,2,、创业板招股说明书关于使用募集资金用于提升服务能力等项目的披露内容：“募集资金用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的，发行人应披露募集资金的具体投资安排，说明对发行人未来经营成果的影响。”,3,、明确募集资金可以用于偿还债务，需披露“偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。”“,（十）业务规划之区别,1,、主板招股说明书仅要求披露发行当年及未来两年的发展规划，创业板招股说明要求披露三年规划；,2,、创业板招股说明书披露业务规划时强调披露增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势 等方面的措施，要求结合募集资金运用披露未来发展情况；,3,、创业板招股说明书要求发行人声明”在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况“等方面的信息。,（十一）其他区别,1,、主板招股说明书要示在”其他重要事项“中披露信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等，创业板招股说明书将该部分内容提前至概览处。,2,、主板招股说明书要求披露,500,万以上的重要合同，创业板招股说明书对重要合同的金额标准无明确规定，,3,、创业板招股说明书要求披露”控股股东、实际控制人最近三年内是否存在重大违法行为，如不存在，应作声明“。,4,、附件中新增,“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；,发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；”,等两个文件。,19,四、,创业板发行保荐书与主板发行保荐书的区别,一、准备创业板申请材料的主要依据,二、创业板申请文件与主板首发申请文件的区别,三、创业板招股说明书与主板首发招股说明的区别,五、创业板其他申请文件与主板其他申请文件的区别,1,、创业板招股说明书与主板招股说明书均依据,内容与格式准则第,27,号,-,发行保荐书与发行保荐工作报告,的要求制作。,2,、主板发行保荐书需逐项说明本次证券发行是否符合,首次公开发行股票并上市管理办法,规定的发行条件。,3,、创业板招股说明书需逐项说明本次证券发行是否符合,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,的规定。,（四）市场容量与公司的竞争地位,21,五、,创业板其他申请文件与主板其他申请文件的区别,一、准备创业板申请材料的主要依据,二、创业板申请文件与主板首发申请文件的区别,三、创业板招股说明书与主板首发招股说明的区别,四、,创业板发行保荐书与主板发行保荐书的区别,1,、主板申请文件之,公司章程（草案,需依据上海证券交易所或深圳证券交易所的,股票上市规则,拟订，创业板申请文件之,公司章程（草案）,需依据,深圳证券交易所创业板股票上市规则,拟订。,2,、主板申请文件之,法律意见书,需逐项说明是否符合,首次公开发行股票并上市,所规定的发行条件；创业板申请文件之,法律意见书,需逐项说明是否符合,首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法,规定的发行条件。,3,、在创业板招股说明书中披露关联交易决策权限及公司治理等方面的内容应按照,深圳证券交易所创业板股票上市规则,的规定披露。具体差主要体现在股东大会、董事会决议权限划分，关联交易决策权限划分，其他重要事项标准划分等。,4,、董事会、股东大会决议应按,深圳证券交易所创业板股票上市规则,修订,关联交易决策制度,、,信息披露制度,、,募集资金存储制度,等与上市有关的内部管理制度。,5,、对于转板企业来说，董事会及股东大会应就申报在创业板上市重新决议。,谢 谢！,安信证券股份有限公司,23,