中外合资经营企业合同样式三标准版.docx

中外合资经营企业协议样式三

第一条　总则

中国_______企业与_______国_______企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律规定，双方本着平等互利原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本协议。

第二条　合资双方

中国_______企业(简称甲方)，以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

_______国_______企业(简称乙方)，在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

第三条　成立合资企业

3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任企业(简称合资企业)。

3.2.合资企业中文名称：______________________

合资企业英文名称：____________________________

合资企业法定地址：____________________________

3.3.合资企业一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。

3.4.合资企业组织形式系有限责任企业。甲、乙方按注册资本投资比例分享利润、分担风险及亏损。

第四条　合资企业宗旨

合资企业以公正、合法、平等互利商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而合用科学管理措施予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意经济效益。

第五条　合资企业经营范围

合资企业生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资企业生产规模为_______。伴随生产经营扩大，生产规模可增长到年产_______，产品品种发展到_______种。

第六条　注册资本与投资总额

6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。

甲方投资额为_______美元，占总额_______%;

乙方投资额为_______美元，占总额_______%。

6.2.甲、乙方按双方约定现金及实物投资;

甲方：现金_______美元;

机器设备购入价格_______美元(附件在本书内简略)。

厂房建造估算价格_______美元(厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略)。

乙方：现金_______美元;

工业产权_______美元;

转让产品制造工艺、专利费_______美元(附件在本书内简略)。

6.3.上述实际投资金额以双方同意现金、实物和技术投入。所有投资需在合资企业获得营业执照后_______个月内完毕。除注册资本外若需合资企业增补资金，经董事会决定以合适方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付开销费需折合美元汇率，应以支付日前1日17时，中国银行公布人民币对美元汇率为准。

乙方年终所获净利润人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元汇率为准。

6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其所有或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其所有或部分投资额时，另一方有优先购置权。

第七条　双方责任

7.1.甲方负责

向中国有关主管部门办理申请、同意、登记注册，领取营业执照等事宜;

向土地主管部门申请获得土地使用权手续，组织合资企业所需厂房和工程设施设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内运送;

协助合资企业招聘中国籍经营管理人才、技术人员、工人及所需其他人员;

协助外籍工作人员办理入境签证手续;

办理合资企业委托其他事宜。

7.2.乙方负责

为合资企业在国际市场中选购先进合用机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备;

引进机械协议条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;

指派验收引进设备、安装、调试技术人员，培训合资企业技术人员和工人;

监督技术转让方按协议规定技术指标能持久地稳定地生产合资产品;

办理合资企业委托其他事宜。

第八条　技术转让

8.1.甲、乙方同意由合资企业_______方或第三者签订技术转让协议为达到本协议第四条所规定宗旨。引进先进合用生产技术，包括产品设计、制造工艺、检查措施、材料配方、质量原则、商标及包装等。

8.2.按协议规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进合用生产技术应是完整、精确、可靠，亦是同类技术中属先进，设备选型及性能应是优良以满足技术转让规定。

8.3.乙方对技术转让协议中规定工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议附件并保证实行。

8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让构成部分，应保证如期提供。

8.5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术改善、技术情报和资料应及时提供应合资企业，不另收费。

8.6.乙方保证在技术转让协议规定期限内协助合资企业技术人员掌握其转让技术。

8.7.若乙方未能按协议及技术转让协议规定提供设备和技术或发既有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

8.8.技术转让费采用提成方式支付。提成率为产品净销售额_______%，提成费支付期限按照本协议第8.9条款规定技术转让协议期限为技术转让提成费有效期。

8.9.合资企业与乙方签订技术转让协议期限为_______(大写_______)年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______(大写_______)年后，以合资企业名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

第九条　产品销售

9.1.合资企业产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______%，内销部分占_______%。

9.2.产品可由下列渠道向境外销售：

由合资企业直接向中国境外销售占_______%;

由合资企业与_______外贸企业签订销售协议，委托其代销和寄售占_______%。

9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设置“产品服务中心”，承接售后服务事宜。

9.4.合资企业产品在技术转让期限同所使用商标为_______。

第十条　董事会

10.1.合资企业注册登记之日，为合资企业成立之日。董事会由_______名董事构成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资企业最高权力机构，决定合资企业一切重大事宜，对其他事宜可采用多数通过决定。董事长是合资企业法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

10.2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3/4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保留。

10.3.合资企业总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘任，任期_______年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。

第十一条　职工管理

11.1.甲、乙方推荐高级管理人员聘任和工资待遇、社会保险、福利及差旅费原则等，由董事会会议讨论决定。

11.2.合资企业职工雇用、解雇、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动协议予以实行。劳动协议签订后由当地劳动管理部门立案。

11.3.合资企业职工有权遵照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十二条　财务、税务、审计

12.1.合资企业会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一牢记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。

12.2.合资企业遵照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

12.3.合资企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

12.4.合资企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据企业经营状况予以决定。

12.5.合资企业财务、审计应聘任在中国注册会计师或审计师予以审计并将成果汇报董事会和总经理。若乙方需聘任其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。

12.6.每一营业年度前3个月，由总经理编制上一种年度资产负债表、损益计算书和利润分派方案提交董事会审查通过。

第十三条　筹办工作

13.1.合资企业在筹办、建设期间，董事会下设置筹建组，筹建组由_______人构成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。

13.2.筹建组负责审查工程设计，签订工程承包协议，组织有关设备、材料等物资采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中文献、图纸、档案、资料保管和管理工作。

13.3.筹建组负责引进技术审查、监督、检查、性能考核，在条件相似状况下，尽量优先在中国购置，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参与。

13.4.筹建组工作人员编制、酬劳及费用经董事会同意后列入工程预算。

13.5.筹建组在工程完毕并办理移交手续后，经董事会同意，予以撤销。

第十四条　合营期限

14.1.合资企业合营期限为_______年。合资企业成立日期即合资企业领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

14.2.合资期满或提前终止，合资企业应依法进行清算，清算后财产，根据甲、乙方投资比例予以分派。

第十五条　违约责任

15.1.甲、乙方任何一方未按协议第六条规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额_______%违约罚款予以守约一方。若逾期90天仍未提交投资额，除合计应缴付投资额_______%违约罚款外，守约方有权按本协议第十六条终止协议，并规定违约方赔偿损失。

15.2.由于一方过错，导致本协议及附件不能履行或不能完全履行时，由过错一方承担责任。若属双方过错，根据实际状况，由双方分别承担各自应负违约责任。

15.3.为保证本协议及其附件履行，甲、乙方应提供履约银行担保书。

第十六条　协议修改、终止和解除

16.1.本协议及附件予以修改时必须经甲、乙双方签订书面协议并报原审批部门同意，方能生效。

16.2.合资企业由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门同意，可提前终止合资期限或解除协议。

第十七条　保险

合资企业各项工程保险均在中国人民保险企业投保，详细事宜由主管部门办理手续。

第十八条　不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或避免不可抗力事故，致使直接影响协议履行或者不能按约定条件履行时，遭遇上述不可抗力一方，应立即将事故状况用电报告知对方。于15天内提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由有效证明文献，此证明文献应由事故发生地区公证部门出具。根据事故对履行协议影响程度，由双方协商与否解除协议，或者部分免除履行协议责任，或者延期履行协议。

第十九条　仲裁

19.1.凡因执行本协议所发生或与本协议有关一切争议，双方应通过友好协商处理。若协商不能处理产生分歧应提交_______仲裁委员会处理，仲裁裁决是终局，对双方均有约束力。

19.2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁部分外，本协议应继续履行。

第二十条　协议生效

20.1.根据本协议所列条款;包括附件(合资企业章程)均为本协议不可分割构成部分。

20.2.本协议及附件均须经投资双方上级主管部门同意后生效。

20.3.甲、乙双方除签发告知、电报、电传外，凡波及双方权利、义务时应以书面信件告知，协议第二条所列地址为法定甲、乙方通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天告知对方。

第二十一条　适使用方法律

本协议签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律管辖。

第二十二条　文本

22.1.本协议以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。

22.2.本协议各条款标题系为醒目而用，不影响对本协议所列内容解释。

甲方授权代表：_______　　　　 乙方授权代表：_______

中华人民共和国_______企业 __________国____________司

签字：_______　　　　　　　　 签字：_______

见证人：_______　　　　　　　 见证人：_______

日期：_______　　　　　　　　 日期：_______

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