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借鉴境外资本市场 完善我国上市公司的治理结构

随着中国对外开放的深入、企业竞争层次的提高，中国企业不可能只是依靠低成本的劳动力参与全球竞争。而强化公司治理结构是企业参与高层次市场竞争的基础。这对于即将加入WTO的中国来说，绝非遥远的理论话题，而是迫在眉睫需要解决的问题。国家经贸委主任李融荣近日指出，我们可借鉴境外资本市场，加快完善我国上市公司的治理结构。

　　建立独立董事制度是公司治理结构的关键一环

　　简单地说，公司的治理结构问题包括公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。独立董事制度是在董事会形式下公司治理结构的重要方式。美国公司董事会的主要任务是对管理层进行监控，只有独立董事才是有力的监督者。反之，由经理等内部董事控制的董事会被看成公司治理结构的缺陷。而我国A股上市公司虽然在形式上都具备了法人治理结构的框架，但很多公司并没有真正建立起权力制衡的机制。第一大股东往往是持有公司控股权的国有股、法人股，"一股独大"使得出资人过分突出了第一大股东的利益，而中小股东由于股权分散，其利益往往得不到保证。

　　中国石油天然气股份有限公司于1999年在香港和纽约同时上市，今年4月23日公布公司去年的净利润达552．3亿元，一举成为H股中最赚钱的公司，同时还跻身亚洲最赚钱的上市公司之一。中石油总会计师贡华章认为，中石油之所以走红国际资本市场，是按照监管机构和现代企业制度的要求，不断改善公司管理水平的结果。如公司建立了较为规范的公司治理结构，包括股东大会、董事会以及相应的专业委员会、监事会和经理班子。特别是公司还先后聘请了3名独立董事及2名独立监事。独立董事在董事会中主持审计委员会、考核与薪酬委员会等重要委员会的工作，保证了中石油管理的透明度，也保护了中小股东的权益。另外，中石油在经营决策、财务管理和持续重组等诸多方面都有很大进步。

　　第一家到香港上市的国内企业----青岛啤酒（600600）公司董秘袁璐女士对香港交易所对上市公司规范运作要求也有深刻的体会。她说，青岛啤酒1993年到香港上市，通过赴港上市融资，不仅了解了国际上市企业的运作，而且公司治理结构也得到了完善，公司运作也更加规范。

　　（1）首先，香港联交所在公司章程中要求明确董事的职权、职业操守等，并建立了一套防止内部人控制的权利制衡机制；

　　（2）对上市公司与母公司之间的关联交易也有明确的限定，如果超过了一定的数量和范围，必须取得豁免权或得到股东大会的批准。这样

　　有效防止了资产流失和对中小股东权益的侵害；

　　（3）规定上市公司与母公司之间要避免同业竞争，因为存在同业竞争，母公司又作为上市公司的控股股东，利润就有可能转移到母公司帐户下 ；

　　（4）要求上市公司产供销一体化。比如母公司为上市公司提供价格优惠的生产原料，这样的关联交易会导致上市公司受制于人的局面。同样如果公司没有自己的销售网络，销售价格和销售量由公司以外的人确定，也易陷于被动局面，利润的真实性难以保证。

　　国际会计准则使信息披露更加及时、有效、真实

　　上市公司作为一个公众企业，必须对所有投资者负责，因此使用国际会计准则就可以在全球统一的会计制度下向投资者报告公司的财务状况。发达国家的资本市场使用国际会计准则、审计准则，对上市公司信息的强制性披露做到了真正的及时、真实、有效。

　　曾为京东方B（2725）、鄂尔多斯（600295）做审计报告的普华永道会计师事务所的注册会计师陈梅认为，使用国际会计准则监管上市公司有利于提升企业的透明度和运行机制的规范。而现在国内A股上市公司对使用国际会计准则还不能普遍接受，缺乏对公司财务状况透明化的意识。应该说中国的会计准则与国际会计准则的制定方面是没有多少差别的，差距体现在"审慎原则"、"权责发生制"等准则的具体操作上，这与注册会计师素质、企业体制都直接相关。比如国际会计准则对"税后利润"、"非经常性项目收入"的确认有严格的界定，并在审计过程中实施一整套质量控制过程，约束上市公司利用虚假信息包装会计报表。

　　另外，国际会计准则比较谨慎，比如要求上市公司三年仍旧未收回的应收帐款计提100%的坏帐准备，并冲减当期利润。一般来讲，在香港H股上市后又转到国内A股市场上市企业，会计报表、审计制度的转换很容易，而在国内A股上市后到境外上市就需要做很多工作，将公司现行财务状况使用中国会计准则和国际会计准则两套准则做出审计报告。

　　总之，国际审计准则风险意识很强，加大了对股东利益的保护力度。

　　面临着中国A股市场对企业的要求越来越严格，以及即将面临的入世挑战，中国上市公司迟早要使用全球通行的国际会计制度、审计标准来要求上市公司规范运作。

　　面对加入世界贸易组织后必将趋于激化的国际竞争，中国上市企业应该根据企业自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况，在全球范围内选择适合自身的交易所达到上市融资的目的，并通过上市、兼并、联合、重组，形成一批具有自主知识产权、主业突出、核心竞争力强的大公司和企业集团。