增资协议(模板).doc

增 资 协 议

中国 Ÿ [ ]
年 月 日
增资协议

本增资协议（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署：
1） [ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于[ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）；
2） [ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）；
3） [ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）；
4） （可根据实际情况续写）
5） 【投资人甲】；
6） 【投资人乙】；

上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。

鉴于：
1） 公司为一家致力于【 】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化；
2） 投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权；

现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成如下一致：

第一条 公司增资

1.1 各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为人民币[ ]万元，其中：[ 公司]出资人民币[ ]万元，持股比例[ ]%，[ 公司]出资人民币[ ]万元，持有公司，持股比例[ ]%， 。

1.2 公司本轮接受的投资额总计人民币 万元（RMB￥ 元），其中，新增注册资本人民币 万元（RMB￥ 元），剩余金额计入公司资本公积。

1.3 在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资人民币 万元（RMB￥ 元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人民币 万元（RMB￥ 元），剩余资金计入公司资本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币 万元（RMB￥ 元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人民币 万元（RMB￥ 元），剩余资金计入公司资本公积

1.4 上述增资完成后，公司基本情况将发生下列变更：
1.4.1 注册资本有人民币 万元，变更为人民币 万元；其中投资人甲认缴注册资本人民币 万元，持股比例为 %，投资人乙认缴注册资本人民币 万元, 持股比例为 %。
1.4.2 股权架构变更为： 公司出资人民币 万元，持股比例 %； 公司出资人民币 万元，持股比例 %；投资人甲出资人民币 万元，持股比例 %；投资人乙出资人民币 万元，持股比例 %；
1.4.3 公司资本公积增加人民币 万元，其中 万元系基于投资人之投资增加。

第二条 投资款的支付

2.1 投资人应于下列条件全部满足后，将投资款合计人民币5000万元支付至公司帐户（开户行： ，账号： ，下称“公司帐户”）：
2.1.1 公司已召开股东大会批准本协议、修改公司章程，并就上述事项，应做出相应的股东大会决议；
2.1.2 公司现有股东已经备齐了办理增资手续所需的全部文件、资料（包括但不限于公司现有股东出具的同意按本协议约定增资的股东大会决议）；
2.1.3 顺利完成所有法律文件的签署，包括公司的中国律师出具的为各投资人所接受的法律意见书；
2.1.4 公司董事会出具董事会决议，批准公司在2010年上半年申报创业板上市，且该决议内容取得券商的书面认可和配合；
2.1.5 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东已经就承担保密和不竞争义务签署了经投资人认可的承诺书（见附件二）；
2.1.6 向投资者提交一份公司战略发展规划及交割后24个月公司详尽的营业计划和预算，并为投资者所接受，包括公司经营预算、资本项下的投资计划、收益预测、阶段发展目标以及公司的总体发展目标。并由董事会批准，形成决议；
2.1.7 在投资款注入前，公司状况没有发生重大不利改变；

2.2 投资人自完成出资之时起（以其将投资款汇入公司帐户之时为准，下同）成为公司股东，并根据按本协议约定按增资后各股东持股比例享有权利和权益、履行义务。投资人增资前公司账面未分配利润由公司新老股东依法共同享有。

2.3 投资人完成出资后，公司应当将投资人的出资情况记载于公司股东名册，并向投资人交付股票。

2.4 除非投资人另行同意，公司应按照经公司董事会批准并经投资人和券商认可的公司预算和营业计划（见附件一）使用投资款，按约定的进度将款项用于业务扩张、流动资金和经投资人同意的新建项目。

第三条 增资手续的办理和完成

公司应于收到投资人支付的投资款之日起15日内依法办妥上述增资事宜的工商变更登记及其他使增资生效的全部手续。本协议其他各方应当提供必要的协助。

第四条 公司及其现有股东的声明、保证与承诺：

4.1 公司及国跃公司均系依据中国法律依法设立并有效存续的公司法人，且韩冰为依据中国法律具备民事权利能力和行为能力的自然人，三方均具有签署、执行本协议的完全资格与能力。

4.2 就本协议的签署，公司及国跃公司均已履行了各自必需的公司内部批准手续，且代表各方签署本协议的法定代表人或授权签署人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。

4.3 公司现有股东均已完全、充分履行了对公司的注册资本缴付义务，并一直保持其出资的完整性且未出现任何抽回注册资本或者转移资产的行为。

4.4 就公司此次增资事宜，公司现有股东已经召开股东大会并作出同意和批准本协议全部内容的决议，且公司已获得本协议之签订和履行所必须的全部内部批准及相关行政前置审批/备案（若需）。

4.5 公司及其现有股东将为办理有关本协议履行的工商登记等手续提供协助，包括签署、提供必要的文件、资料并在本协议约定期限届满前办妥增资手续。

4.6 公司已获得的维持其正常经营所必需的任何许可、特许、政府批准，至本协议生效时一直保持其完全的效力。公司及其现有股东保证就其所知，目前不存在任何未向投资人披露的可能引起或导致任何此类许可、特许或者政府批准效力受到减损之事由。

4.7 公司承诺对此次增资获得的款项按照附件一之约定的用途和进度专款专用。

4.8 自本协议签订之日起，至上述工商变更登记手续办理完毕之前（下称“过渡期”），公司及其现有股东保证，除非经投资人事先同意，不得处置重大资产；且，未经投资人同意不得对公司进行任何重大人事变动。

4.9 自本协议生效至办理完毕相关工商登记手续，公司不存在也不会发生诉讼、仲裁、行政处罚及其他纠纷，且，除已经向投资人提供的文件/资料所表明事实外，公司不存在也不会发生其它债务及或有债务。

4.10 在过渡期内，在遵守上述本协议其他约定的前提下，尽其最大努力维护公司的日常业务经营，除非获得投资人事先同意，保证不实施任何其他可能对公司业务、财务（包括各种资产和负债）、税收、保险、人事等状况及公司形象造成不利影响的任何行动。

4.11 在过渡期内，公司及其现有股东将采取一切必要的合作行动（包括出具各种必要的文件），协助投资人充分行使股东权利（包括更新股东名册、修改公司章程、调整管理组织和任免高级职员等）。

4.12 公司保证：现有股东、董事、公司高层管理人员、核心技术人员在任何情况下都不会以任何形式与公司构成直接或间接的业务竞争关系。该项义务将持续至上述人员退出公司后三年。

4.13 除本协议约定的投资人支付投资款义务，投资人依本协议认购公司股份不会导致投资人因此负有对任何第三方债务或其他义务。

本协议签署前，公司已经向投资人提供了有关公司经营、资产、负债、对外投资、债权债务等情况的文件和资料，公司及其现有股东确认，投资人完全基于对公司提供的上述资料，以及公司及其现有股东作出的上述保证的信赖而签署本协议。如上述资料或声明、保证及承诺不真实、不完整或不准确，投资人有权要求公司及其现有股东承担相应的赔偿责任。

第五条 投资人的声明、保证与承诺（公司法人使用）

5.1 其系依据中国法律依法设立并有效存续的公司法人，具有签署、执行本协议的完全资格与能力。

5.2 就本协议的签署，其已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权签署人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。

5.3 其将严格履行本协议规定的投资款支付义务。

5.4 其将严格遵守并履行本协议项下其他责任。

第六条 保密

6.1 除非法律、法院、政府的要求或本协议各方同意，本协议各方不得向本协议以外的任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本协议之任何内容，与本协议有关的信息及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息、技术秘密或商业秘密。但本协议一方向社会自行公开的信息和资料（无论公开的原因），从公开之日起，本协议其他方即无须再承担保密义务。

6.2 本协议各方为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下保密义务：
6.2.1 投资人均有权向第三方公众披露其对公司的投资。
6.2.2 经本协议各方同意的披露；
6.2.3 本协议各方内部为参与本协议项下的合作而向必须获得上述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；
6.2.4 在必要的范围内向各自的律师、会计师披露；
6.2.5 在必要的范围内，并经其他各方同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；
6.2.6 上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；
6.2.7 本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。

6.3 本条规定的保密义务在本协议被解除或者本协议项下其他权利义务履行完毕后五年内仍对本协议各方具有约束力。

第七条 违约责任

7.1 公司未按时办妥此次增资的工商登记手续或其他手续的，每迟延一日应当按[ ]标准向投资人支付违约金，迟延超过[ ]日的，投资人有权单方退出本协议，并要求公司退还其所支付的全部投资款，并按[ ]标准一次性支付违约金，公司现有股东对此承担连带责任。

7.2 本协议任何一方无正当理由不予执行协议规定应履行的其他责任和义务，或其在本协议所做出的声明、陈述内容虚假的，或违反其所做出的保证、承诺的，守约方有权拒绝履行本协议约定，并要求违约方赔偿由此给守约方造成的损失；违约方未于守约方限定的期限内纠正违约行为并赔偿守约方损失的，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。

7.3 投资人之一方退出本协议的，不影响另一投资人和公司及其现有股东继续履行本协议。

第八条 不可抗力

8.1 “不可抗力事件”系指不可预见，不可避免，且签署协议时不可为任何一方控制的事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、破坏、战争、流行病或暴乱）。如一方因不可抗力事件而未能及时适当地履行本协议项下之义务，该方应免于承担由此而产生的违约责任。然而，受影响的一方必须在不可抗力事件发生之日起或自恢复通信之日起十（10）日内，以传真和邮政快件两种方式通知对方（视具体情形而定）有关该不可抗力事件的详细情形和其对因发生不可抗力事件而未能完全、及时、适当地履行本协议项下之义务的明确解释，还必须提供一份由不可抗力发生地的公证机关出具的证实发生该不可抗力事件的证明。

8.2 如果受不可抗力事件影响的一方未能按前款规定通知并提供证明，该方不得要求免除责任。受不可抗力事件影响的一方应以所有合理和可能的努力及时消除或减轻该事件的不利影响，并在该事件的影响消除或减轻后恢复履行所有相关义务。若受影响的一方未能履行上述义务，其对增加的损失或未能在不可抗力事件的影响被消除或减轻后恢复履行本协议承担责任。

8.3 如果不可抗力事件持续九十（90）日且导致本协议不能履行，任何一方都可以终止本协议。

8.4 对本协议而言，任何法律变化都应视为不可抗力事件。一旦发生法律变化，本条的规定均完全适用。“法律变化”是指依据中国法律，本协议任一条款进行实质性修改，或任何适用法律和法规的变化（包括但不限于公布新的法律法规、修改现行法律法规和对任何适用法律法规解释的变更），且该修改或变化对协议双方的经营或赢利性有实质性的不利影响，或实质上使任何一方在商业上履行本协议不可行。

第九条 通知和送达

9.1 各方通讯地址如下：
9.1.1 公司、国跃公司及韩冰的通讯地址为：
地址： 邮编：
联系人： 联系电话：
9.1.2 投资人甲的通讯地址为：
地址： 邮编：
联系人： 联系电话：
9.1.3 投资人乙的通讯地址为：
地址： 邮编：
联系人： 联系电话：

9.2 有关本协议的任何通知、请求、同意或其他通信均应以书面形式送往各方的通讯地址，并应被视为在如下时间适当交送(i)该通知、请求、同意或通信是由本人送达和承认/确认收悉之当日，或(ii)如以签收或挂号信件寄送，则在交寄后五（5）日，或(iii)如以隔日快递或确认传真方式送至对方，则在交送后第一（1）日。

第十条 争议解决

10.1 任何因本协议或其附件引起的或与其有关的包括其效力的争议应由各方通过友好协商解决。若在协商开始后三十（30）日内无法达成协议，则争议仅可提交由中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）仲裁，根据其仲裁时有效的仲裁规则解决争议。仲裁地点应在北京。

10.2 仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉方承担。仲裁裁决执行的申请应向任何有管辖权的法院提出。

10.3 在仲裁期间，双方应继续履行本合同中争议条款之外的其他条款。

第十一条 其他

11.1 投资人甲和投资人乙在本协议项下的权利、义务和责任均是独立的，一方无权代表另一方行使权利，一方对另一方的义务亦不承担连带责任。
11.2 本协议应对双方的继受人和经允许的受让人有约束力并有效。

11.3 本协议的规定是可分割的，如果本协议的规定全部或部分无效或不可执行，该无效性或不可执行性仅影响该规定或部分规定，而不影响其他规定的有效性或可执行性。

11.4 本协议之修改、变更、补充均应由各方协商一致后，以书面形式进行，经各方正式签署后生效。

11.5 本协议的附件和补充协议是本协议不可分割的一部分，除非另有约定，否则与本协议具有同等法律效力。

11.6 本协议的标题仅供参考，不应影响本协议之内容及其解释。

11.7 本协议一式四（4）份，各方各执一份，具有同等效力。

11.8 本协议在各方依法签署时生效。

[以下无正文，下页为签字页][签字页]

金兴汽车内饰股份有限公司

签名：
姓名：
职务：

辽阳国跃投资有限责任公司
签名：
姓名：
职务：

韩冰
签名：

投资人甲
签名：
姓名：
职务：

投资人乙
签名：
姓名：
职务：

附件一：公司预算和营业计划
附件二：关于承担保密和不竞争义务的承诺函
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