专利转让协议.doc

专利转让协议
专利转让协议（受让方为国内企业）

中国科学院上海硅酸盐研究所
与B企业专利转让协议

项目名称：
转 让 方： ________
受 让 方： ________
签订地点：___________________________

转让方：中国科学院上海硅酸盐研究所（以下简称“甲方”）
单位地址：上海市长宁区定西路1295号
邮政编码：200050
转让方法定代表人：
转让方联系人： 电话： 传真： 邮箱：

受让方：B企业（以下简称“乙方”）
单位地址：________省________市________区________路________号
邮政编码：____________________
授权代表：XXX
受让方联系人： 电话： 传真： 邮箱：

鉴于：
甲方是一家在 研究领域具有研究优势科研机构，并享有______专利权。乙方是一家______企业，希望获得______专利权。现甲方与乙方经过友好协商，就______专利权转让事项达成如下协议：

1、 定义与解释
除本协议另有明确约定之外，本协议中下列概念应定义或解释如下：
协议：指本协议中任何条款与条件，以及根据本协议第______条对本协议所做任何修改或补充。
协议双方：是指甲方和乙方，除本协议另有约定外，协议一方指是协议双方任何一方。
被转让专利：指依据本协议甲方转让给乙方专利权或专利申请权。
协议产品：指包含被转让专利或使用被转让专利产品。
专有技术：实施被转让专利所需为甲方所掌握知识、经验和技能。
技术资料：甲方所拥有与被转让专利相关技术资料。
销售收入：指乙方销售协议产品总收入。

2、被转让专利情况说明
2.1协议专利基本信息：
（1）专利权名称及所属国家： 国 （发明、实用新型、外观设计）专利；
（2）发明人/设计人： ；
（3）申请人： ；
（4）专利权人： ；
（5）申请号： ；
（6）公开号： ；
（7）授权号： ；
（8）专利有效期限： ；
（9）专利申请相关费用缴纳情况： ；
（10）最近一次专利年费缴纳日期及金额 。
2.2甲方在本协议签署前自行实施或许可本协议专利状况：
（1）甲方自己是否实施过本项专利：______（是/否）。
（2）甲方实施本协议专利状况（时间、地点、方式和规模）： 。
（3）甲方是否许可他人使用过本协议专利：______（是/否）。
（4）甲方许可他人使用本协议专利状况（时间、地点、方式和规模）：

2.3本协议生效后，甲方有义务在 日内将本协议专利权转让状况告知其他使用本协议专利被许可人。
乙方在本协议生效后，应保证原专利实施许可协议履行。甲方在原专利实施许可协议中享有权利和义务，自本协议生效之日起，该转让专利权利义务由乙方承受。甲方应当在 日内通知并协助原专利实施许可协议被许可人与乙方办理协议变更事项。
2.4 本协议生效后甲方继续实施本协议专利，按以下约定办理： 。
2.5 甲方保留为科学研究和教学目而使用被转让专利权利。

3、协议专利转让手续
3.1本协议签署后，由 方负责在 日内办理协议专利转让相关手续和登记事宜，_____方应尽全力配合____方履行相关手续，如因_____方未及时且全面配合相关手续办理，______方不承担责任。
3.2 协议转让专利生效日期按照我国法律确定。协议专利转让生效与否不影响依据本协议14条确定本协议效力。

4、转让费及转让费支付
按照协议规定范围和内容，本协议采取如下一种方式来确定转让费（固定价格方式/或价格提成方式/或固定价格加提成方式相结合方式），计价货币为人民币。
4.1采用固定价格方式
4.1.1乙方应向甲方支付协议总价为＿＿万元。
4.1.2 乙方应自本协议生效之日起 日内支付转让费；
4.1.3分次支付方式为：_______________________________。
4.2采用协议产品提成方式
提成方式计算转让价格包括入门费和提成费两部分，其中：
4.2.1 入门费 万元。该笔费用应由乙方自本协议生效之日起 日内一次性支付给甲方。
4.2.2 乙方在协议有效期内应向甲方支付提成费。
（1）乙方每年按照销售收入 ％向甲方支付提成费。
如果按照上述标准计算提成费达不到 万元，按照 万元支付。如果超过 万元，按照上述 ％标准计算。
（2）提成费支付时间从乙方财务年度结束后 个月内支付。乙方财务年度从当年 月 日到次年 月 日。
（3）乙方应该在财务年度结束后___天内以书面通知形式向甲方提交上一年度协议产品销售数量、销售收入和应支付给甲方提成收入。甲方在收到乙方发出书面通知后，应在 日向乙方发出书面确认通知。乙方应在收到甲方书面确认书后 日内，向甲方支付提成费。
（4）甲方有权核查乙方相关账目，包括财务账目、生产账目、运输账目等。乙方应该将上述年度财务资料保留 年。
（a）甲方应在接到乙方依上述规定提供书面通知 日内，如果需要进行核查，应以书面方式通知乙方。具体核查方式和核查内容参见本协议附件____或由双方另行协商确定。
（b）甲方有权自己或者委托有合法资质第三方进行审计。如果发现乙方支付给甲方金额低于应付金额5%以上，由此发生与审计有关所有费用由乙方承担。同时，甲方有权要求乙方补足欠付金额并按本协议约定违约金承担违约责任。
4.3采用固定价格加协议产品提成相结合方式
参照上述4.1和4.2标准确定。

5.支付方式
5.1乙方应当按照本协议第4条约定向甲方支付协议专利转让费，每一次支付都应当由乙方通过其银行账户向甲方银行账户进行转账支付。
5.2协议双方使用于本协议账户信息：
甲方开户银行名称、地址和账号为：
开户银行：
地址：
账号：
联系方式：

乙方开户银行名称、地址和账号为：
开户银行：
地址：
账号：
联系方式：

6、技术改进及相关权利归属
6.1在协议有效期内，协议任何一方均有权对协议专利或协议产品所涉技术进行改进或发展，因改进或发展产生相关权利归属于实际实施改进或发展方。改进或发展方有权针对改进或发展技术申请专利。
6.2没有对技术进行改进或发展一方不得以转让费等为要挟要求无偿使用改进或发展技术，也不得利用改进或发展方提交给己方技术资料去申请专利或者转让给第三方。
6.3协议双方对技术改进或发展都作出实质性贡献，对改进或发展技术应用以及因此产生相关权利由双方另行协商确定。或参见附件___ (关于共同改进技术约定)。

7、保密
7.1甲方根据本协议所提供一切图纸、设计、说明书及其他技术资料，均属甲方技术秘密，乙方均应承担严格保密责任，未经甲方书面同意不得以任何方式出售、转让或泄漏给任何人。
7.2乙方应承诺严格限制其涉及本协议人员（包括但不限于正式员工、非正式员工、临时工、实习人员以及外聘人员或有可能接触本项目任何内容人员）数量，以实施协议目必要为限，并严格要求所有涉及本协议人员对其所知悉本项目任何内容承担严格保密责任。
7.3乙方应承诺其针对本协议履行过程中涉及到技术秘密以及其他商业秘密，包括但不限于原材料信息等内容，有可以适用并且有效保密制度，并对相关信息采取一定保密措施。
7.4乙方对甲方技术秘密或其他商业秘密承担保密责任义务不受本协议效力限制，即不论本协议因何种原因中止、终止或本协议中任何条款失去效力，乙方均应对其了解或掌握乙方技术秘密或其他商业秘密承担保密责任。
7.5若上述技术秘密或商业秘密由甲方或任何第三方部分或全部公开，则乙方对已公开部分技术不再承担保密义务。
7.6 乙方违反合同保密义务，致使甲方技术秘密泄露，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，采取挽救措施，赔偿因此产生损失，同时支付违约金 。
7.7 本协议约定保密期限为： 。

8、税收
凡因执行本协议有关一切应当缴纳税款，按照我国税法规定缴纳。

9、权利保证和责任免除
9.1甲方保证有权给予乙方本协定约定被转让专利专利权。
9.2甲方保证所提供资料是完整、清晰和可靠，与甲方生产或使用技术资料相一致。
9.3甲方不保证其根据本协议约定授予乙方实施被转让专利不侵犯任何第三人合法权利。
如因乙方实施被转让专利而导致侵犯任何第三方合法权利，由此而产生一切损失，甲方不承担责任。
9.4 甲方对本协议生效后专利权被宣告无效，不承担法律责任。宣告专利权无效决定对本协议已经履行完毕部分不具有追溯力。
9.5甲方对乙方实施被转让专利，不承担任何担保责任,包括但不限于商业化担保,对特定目适用性等。乙方认可，甲方不应对乙方使用或不能使用被受让技术而引起、或与此有关任何损害承担任何责任。

10.通知
10.1任何需要送达甲方或乙方通知均可通过个人送交、预付快递、预付邮件或电子邮件、传真等方式送达。
甲方关于本协议送达地址或联系方式：
______________________________________________________。
乙方关于本协议送达地址或联系方式：
______________________________________________________。
10.2除非有相反证据证明，通过个人递交或电子邮件、传真方式送达通知，应以送达当天作为送达日；通过预付快递或预付邮件方式送达通知，以送达人将通知递交快递公司或邮件公司之日后第___日作为送达日。
10.3对其他有形财产或资料、信息送达，适用于上述有关通知送达。

11、违约及违约责任
11.1如果甲方迟交技术资料超过___个月，乙方有权终止本协议，此时甲方应将乙方已支付金额，并按年利＿％利息，一并退还给乙方，并对因此给乙方造成直接损失承担赔偿责任。
11.2如果乙方未及时支付协议约定相应价款，每延迟一日应按照应缴纳价款年利＿％利息计算滞纳金。如乙方迟延交付协议相关价款已达___日，甲方有权选择终止本协议并要求乙方返还所有技术资料；甲方也有权选择要求乙方继续履行付款义务，除按照年利＿％利息计算滞纳金以外，还应当按照年利＿％利息计算违约金。

12、不可抗力
12.1签约任何一方，由于战争、严重洪灾、火灾、台风、地震等情形以及双方同意其他不可抗力事故而无法按期履行协议项下全部或部分义务时，可延长协议期限，延长期相当于事故所影响时间。
12.2 遭受不可抗力一方应尽快将发生不可抗力事故情况以传真、电子邮件或电报等方式通知对方（该通知应该包括该不可抗力合理程度细节和将不能履行或延迟履行义务预期），并于___天内以航空挂号邮件等方式将有关当局出具证明文件提交另一方确认。
12.3 如果遭受到不可抗力一方已经按照本条第二款约定履行了通知义务，并且该方采取了合理措施来尽快消除该不可抗力（但这并不需要该方解决罢工、停工或其他劳动争议等要求)并避免损失扩大，那么即使因不可抗力导致该方承担义务履行延迟或不能履行,亦不构成违约，如果该义务仍可继续履行，该方应获得延期履行其义务合理时间。
12.4 如果不可抗力已经持续30日以上，那么协议双方应该善意地进行协商，以达成双方都满意解决方案。

13、协议生效、变更及终止
13.1如果本协议根据法律或者相关规定需要在签字后由各方分别向政府主管机关或者上级主管部门申请批准，以最后批准日期为协议生效日期。如签字后____个月内仍得不到批准，双方均有权撤销本协议。
13.2 本协议从生效日起＿＿年内有效，有效期满后协议自动失效。如协议期满前___个月内，经一方提出，另一方同意后可延长＿月。
13.3本协议内容任何变更必须由双方书面签字同意。
13.4未获得对方书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下权利和义务，也不得委托他人代其承担本协议项下权利和义务。
13.5如果本协议一方违反本协议约定义务，那么协议对方有权书面通知违约一方要求其履行本协议约定义务，并承担相应责任。如果违约一方在收到书面通知30日内仍未履行相关义务，那么协议对方有权书面通知违约一方终止本协议，通知到达违约一方之日起，本协议自行终止。本协议终止后，违约一方仍应承担相应违约或侵权责任。
13.6本协议期满或提前终止后，如果协议中涉及专利仍然有效时，乙方不得继续使用此专利，如需继续使用，则应与甲方续签协议。
13.7 协议终止后义务：本协议7、9、14、15条以及其他依照其特性在协议终止后仍然有效条款，在本协议期间届满或终止后仍然有效。

14、双方约定其他事项
14.1 本协议条款之间关系：本协议任何条款及其履行，均应该符合我国相关法律法规强制性规定；否则，该条款无效或不可执行。
14.2如果本协议任何一个条款或几个条款由于某种原因而被认定为无效、违法或不可执行，那么该条款或该几个条款无效、违法或不可执行并不影响其他条款效力，其他所有条款仍然将作为一个整体而有效并对双方具有约束力。

15、争议解决
因本协议引起或与本协议有关任何争议，应通过友好协商解决，如果双方不能协商解决，另行约定选择下列其中一种方式解决：
(1)提交______仲裁委员会仲裁，根据该委员会现行规则仲裁，仲裁结果是终局，对双方均有约束力。
(2)双方约定本合同纠纷由______人民法院管辖,依法向该法院提起诉讼。

16、协议文本及生效
本协议经双方授权代表签字后生效。本合同正本一式四份，双方各执两份。
如果本协议需要备案，本协议正本数量应根据备案需要相应增加。如果备案文本与本协议不一致，以本协议为准。
本协议附件____至附件＿＿，为本协议不可分割部分，与协议正文具有同等法律效力。
本协议履行过程中产生相关补充协议作为本协议一部分，与本协议具有同等法律效力。
甲方授权代表： （签字）
职位：
签订时间：

乙方授权代表： （签字）
职位：
签订时间：

附件：
附件一：技术资料详细列表及其提交方法
附件二：产品性能考核指标
附件三：关于转让协议专利所需必要技术培训约定