某化工监事会工作制度.doc

某化工监事会工作制度

第一章   总则
第一条   为规范某化学工业监事会的运作，保证监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条   监事会是公司依法设立的监督机构，向股东会负责并报告工作。
第三条   公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。
第二章   监事会组织结构
第四条   公司监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任。监事会设主席1名。
第五条   监事会主席依法履行以下职责：
〔一〕   召集、主持监事会会议；
〔二〕   负责监事会的日常工作；
〔三〕   审定、签署监事会的报告和其他重要文件；
〔四〕   检查监事会决议的执行状况；
〔五〕   代表监事会向股东会报告工作；
〔六〕   应当由监事会主席履行的其他职责。
监事会主席因故不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。
第六条 监事会成员每届任期3年。任期届满，可连选连任。
〔一〕  监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事总数的三分之一。
〔二〕   监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应保证监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第七条   监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第八条   监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
第三章   监事会的议事内容〔职权〕
第九条   监事会依法行使以下职权：
〔一〕   检查公司财务，查阅公司财务会计资料及与公司经营活动有关的其他资料，审查公司的经营效益、利润分配、资产保值增值、资产营运等状况；
〔二〕   对公司董事、经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员执行公司职务时违反有关法律、行政法规、公司章程和股东会决议的行为进行监督；
〔三〕   当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以改正；
〔四〕   审核和验证董事会拟提交股东会的中期和年度财务报告、营业报告、关联交易和利润分配方案等财务资料，发现疑问时，可另行委托注册会计师、执业审计师进行复审；
〔五〕   提议召开临时股东会；
〔六〕   监事列席董事会会议；
〔七〕   公司章程规定和股东会授予的其他职权。
第十条   监事会应在年度股东会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
〔一〕   对公司财务报告及会计师事务所出具的审计报告提出分析和评价看法；
〔二〕   评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中以及资产减值准备是否遵循公平规范原则，有无损害公司利益和股东权益的状况；
〔三〕   公司募集资金的使用状况；
〔四〕   向股东会报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽职表现；
〔五〕   股东会要求报告或监事会认为需要报告的其他事项。
第十一条   监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承当。
第十二条   监事会在履行监督职权时，针对发现的问题可采用以下措施：
〔一〕   口头或书面通知，要求予以改正；
〔二〕   要求公司内部审计等部门进行核实；
〔三〕   对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向股东会或董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章   监事会的议事程序及决议形成
第十三条   监事会议事主要采用定期会议、临时会议的方式进行。
〔一〕   定期会议。每年召开两次，主要讨论公司半年度、年度财务报告及监事会工作计划和工作报告。
〔二〕   临时会议。经监事会主席提议或三分之一以上〔含三分之一〕监事提议，或有以下状况之一的，可召开监事会临时会议：
1.      公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受损害，董事会未及时采用措施；
2.      公司高级管理人员违反法律、行政法规、及公司章程，严重损害公司利益；
3.      需要请公司高级管理人员以及内部审计、监察等部门提供有关问题的资料；
4.      监事会对某些重大监督事项认为需要聘请注册会计师、执业会计师、律师提出专业看法；
5.      监事会认为有必要召开临时会议。
第十四条   监事会召开定期会议，应提前10日将会议时间、地点及讨论事项，书面通知监事。召开临时会议，可以在2日前以 或书面形式通知。
〔一〕   监事会会议应有二分之一以上〔含二分之一〕监事出席方可举行；
〔二〕   需要临时监事会会议表决通过的事项，如果监事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到规定作出决定所需的人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会会议。
第十五条   监事应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表看法，说明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他监事代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，应视为监事出席会议。
第十六条   监事会讨论或审议的有关事项所涉及的问题，需要听取专家看法或者质询董事会、经理层的，可以邀请专家、董事会成员、经理层成员列席会议。列席人员有权阐明自己对某一议题的看法，但没有表决权。
第十七条   每一监事享有一票表决权，表决以举手或书面方式进行。所有决议必须经全体监事三分之二以上〔含三分之二〕表决同意方为有效。
第十八条   出席监事会会议的监事应对会议决议承当责任，但对决议说明异议并记载于会议记录的，可免除其责任。
第十九条   监事会作出决议后，属于经理范围内的事项，由经理组织实施，并将执行状况向监事会报告，监事会闭会期间可向监事会主席报告。不属于经理职责范围内的事项，由监事会安排有关部门组织实施并听取其汇报。
第二十条   每次召开监事会，经理或其他有关部门应将前次监事会决议实施状况向会议作出书面报告。监事会会议应当对上次会议决议的状况作出评价，并载入会议记录。
第二十一条         监事会会议应有专人记录，并提供给全体监事审阅。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题、讨论经过和表决结果。出席会议的监事应在记录上签字。
第二十二条         监事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。
第二十三条         监事会会议记录、决议作为公司档案保管期限按档案管理有关规定确定。
第五章   奖惩规定
第二十四条         监事会成员在执行职务过程中成绩特别，为维护公司和股东权益作出重大贡献的，建议由股东会给予奖励。
第二十五条         监事会成员有以下行为之一时，依据情节轻重，依法及公司章程给予行政或纪律处分，直至罢免监事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任：
〔一〕   对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的；
〔二〕   在检查公司财务时，编造虚假检查报告的。
第六章   附则
第二十六条         本规则未尽事宜或与新公布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第二十七条         本规则的制订与修改经公司监事会决议通过后生效。
第二十八条         本规则的解释权属于监事会。