成立董事会的章程样本.doc

四平市XXXXXXX有限公司

章 程
第一章 总 则
第一条：为保障公司股东的合法权益，保证公司正常的业务活动开展，特制定本章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二条：本章程是公司行为规范和运作的依据。
第三条：公司依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》制定。
第四条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第五条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第六条：公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第二章 公司名称和住所
第七条：公司名称： 四平市XXXXXXX有限公司
第八条：公司住所： 四平市XXXXXXXXXXXXXXX

第三章 公司经营范围
第九条：公司的经营范围：XXXXXXXX

第四章 公司注册资本
第十条：公司注册资本为：人民币XXXXXXXXX万元，公司增加、减少及转让注册资本，必须由出资各方共同作出决议。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第五章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间
第十一条：
股东姓名 身份证号码或执照号 出资额 出资比例
XXX XXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX %，
XXX XXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXX %，
第十二条：公司注册资金于XX年XX月XX日缴足；
第十三条：公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）　审议批准董事会、监事会的报告；
（四）　审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）　审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）　对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）　对发行公司债券作出决议；
（八）　对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）　修改公司章程；
（十）　公司章程规定的其他职权。
第十五条：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十六条：董事会会议分为定期会议和临时会议。
公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条：召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，另有约定的除外。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。
第十八条：公司决定设立董事会，经股东会研究决定其成员为 （ ）人，选举XXXXXXXXXXXXXXXXX为公司的董事，选举xxxx为公司的董事长。董事任期三年。任期届满，连选可以连任，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集董事会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行董事会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提 名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 公司章程规定的其他职权。
第十九条 公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十条：公司设监事会，经股东会研究决定，其成员为( )人。选举xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx为监事，选举xxxxxx为监事会主席。监事任期每届为三年。任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会行使下列职权；
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向董事会会议提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 公司章程规定的其他职权；
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十一条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第七章　公司的法定代表人
第二十二条：公司的法定代表人为xxxxxxxxxx，任期三年，任期届满，连选可以连任。
第八章　公司财务、会计制度
第二十三条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。并应当按照公司规定的期限将财务报告送交各股东。财务会议报告包括各种会计报表及附属明细表。
第二十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后得利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照《公司法》第三十五条的规定分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第九章 公司的营业期限
第二十五条：公司营业期限为( )年，从《公司法人营业执照》签发之日起计算。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第二十六条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程
应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十七条：公司章程的解释权归属公司股东会，本章程条款如与现行国家法规相抵触，应根据国家有关规定及时修改本章程。
第二十八条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十条：本章程由各股东签字后生效。
第三十一条：本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签名（盖章）：

XXXXXXX年XXX月XXXX日

四平市XXXXXXX有限公司
企业法定代表人任免职文件

依据《公司法》和本公司章程关于法定代表人产生条件及办法的有关规定，四平市XXXXXXX有限公司经全体股东参加的股东会会议，选举xxxxxxx为法定代表人。法定代表人任期三年。任期届满，连选可以连任， 依据《公司法》及公司章程的有关规定，履行其职责。

全体股东签字（盖章）：

XX年XX月XX日

四平市XXXXXXX有限公司
监事任免职文件

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，四平市XXXXXXX有限公司经全体股东参加的股东会会议，决定新选举xxx、xxxx、xxx为监事，xxxxx为监事会主席。监事任期每届为三年。监事任期届满，可经连选连任。依照《公司法》及公司章程的有关规定，履行其职责。

全体股东签字（盖章）：

XX年XX月XX日

四平市XXXXXXX有限公司
董事任免职文件

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，四平市XXXXXXX有限公司经全体股东参加的股东会会议，选举xxx、xxx、xxx为董事，xxxx为董事长。董事任期每届为三年。董事任期届满，可经连选连任。依照《公司法》及公司章程的有关规定，履行其职责。

全体股东签字（盖章）：

XX年XX月XX日

四平市XXXXXXXXX有限公司
经理聘任文件
依据《公司法》和公司章程及办法的有关规定，经董事会决定，聘任XXXXX担任四平市XXXXXXXXXXXXXXXX有限公司经理职务。依据《公司法》及公司《企业章程》的有关规定，履行其职责。

董事签字（盖章）：

二O 年 月 日

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