2013.1.8修正昆明公司章程修改版.docx

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昆明佰力捷商贸有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第一章  公司名称和住所
第三条 第一条 公司名称：昆明佰力捷商贸有限公司   
第二条  公司住所： 昆明官渡区小板桥街道办事处小板桥社区居委会一组新村办公楼一楼附一号                              

第二章  公司经营范围

第三条  公司经营范围：服装、鞋帽、皮箱、包（袋）、棉布、体育用品、皮革制品、百货类等的批发零售。

第三章  公司注册资本
第四条  公司注册资本：50 万元人民币。 
 公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还 应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 公司股东 出资额及出资方式
第五条 公司股东出资额及出资方式：
股东名称
或姓名
认缴出资额（万元）
出 资
方 式
持 股
比 例
实缴出资额（万元）
出 资
时 间
出 资
方 式
陈永林
25.5
货币
51%
25.5
2012-12-10
货币
董军林
8
货币
16%
8
2012-12-10

陈海兵
4.5
货币
9%
4.5
2012-12-10

吴振宏
4
货币
8%
4
2012-12-10

吴从春
4
货币
8%
4
2012-12-10

邹友东
4
货币
8%
4
2012-12-10

合计
50

100%
50

注：（1）股东和股东之间可以转让股份。但必须经过董事会决议同意
（2）A:在公司成立三年内退出者（含自愿及非自愿），退出时，内部股东大会决议其股份受让人，股份转让金额每股作价≤1元。
B:在公司成立三年后退出者，退出时，内部股东大会决议其股份受让人，在公司累计盈利的状态下，每股作价≥1元。

第六条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户.
股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。   
第七条  公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　（一）公司名称；
　（二）公司成立日期；
　（三）公司注册资本；
　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　 出资证明书由公司盖章。
第八条　公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不能转让第三人。 

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条  公司开设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：   
（一）决定公司的经营方针和投资计划；   
（二）选举和更换公司高级管理人员及各岗位相关   
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；    
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；   
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；   
（六）对发行公司债券作出决议；   
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；    
（八）修改公司章程；   
第十条  股东会会议由控股股东召集和主持。   
第十一条  股东会的议事方式和表决程序：   
召开股东会会议，应当于会议召开三日（注：股东也可确定其他通知 时 间。）以提前将会议日期、地点和内容通知全体股东。   
股东会会议应对所议重要事项作出决议，决议由股东会二分之一以上的股东 表决通过。   
股东会应当对所议重要事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。   
第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东陈永林担任。
第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
　　（1）执行股东的决议；
　　（2）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（6）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（7）决定公司内部管理机构的设置；
　　（8）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

第十四条 公司设经理１名，由股东陈海兵担任。经理对股东负责，行使下列职权：
　　（1）主持公司的生产经营管理工作；
　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
　　（5）制定公司的具体规章；
第十五条 公司不设监事会，设监事一人，由股东吴振宏担任。
　　 监事对股东负责，行使下列职权：
　　（1）检查公司财务；
　　（2）对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议；
　　（3）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；。
第十六条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第六章 公司法定代表人
第十七条 公司法定代表人由股东董军林担任。

第七章  股权转让

第十八条  股东之间可以相互转让其部分或者全部出资，需股东会决议通过。   
第十九条  股东向股东以外的人转让股权，必须经股东会决议通过。股东应就其股权转让事项书面通知股东会征求同意。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，内部股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。   
第二十条　股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十一条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司合并、分立、转让主要财产的；
　（二）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出 现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第二十二条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。   

第二十三条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条　董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（一）挪用公司资金；
　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储；
　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（七）擅自披露公司秘密；
　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有,并且股东会议将违规损害公司利益的管理者开除处置,有违法犯罪行为的送国家相关部门处置.
第二十五条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第二十八条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第八章 股东认为需要规定的其他事项
第二十九条 公司的营业期限为二十年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）公司被依法宣告破产；
（2）公司营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）股东决定解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章  附  则

第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
第三十三条 本章程经股东修订，自公司登记机关备案之日起生效。
第三十四条 本章程一式 八 份，股东留存 六 份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东盖章：

昆明佰力捷商贸有限公司

年 月 日