关于生物医药管线质押融资若干问题的思考.pdf
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1、1111时代金融时代金融时代金融Times Finance关于生物医药管线质押融资若干问题的思考 金磊生物医药产业是苏州的“一号产业”,生物医药产业因为投入大、研发周期长、风险大,缺乏抵押物,银行融资较为困难,为支持生物医药产业发展,苏州农行创新贷款担保方式,成功发放国内首单生物医药管线质押贷款,引起业内较大关注。本文从实践角度就生物医药管线质押法律性质、登记方式、管线估值、合同文本选用等进行了分析,认为生物医药管线属于无形资产,包含知识产权和其他权利,可适用民法典中权利质押相关法律规定,应在知识产权局和人民银行征信中心进行公示登记。为能更好地推进生物医药管线质押融资,本文认为银行融资担保创新
2、需要在法律范围内寻求可行之路,也需要地方政府的政策支持和资金扶持。建议地方政府与各家银行合作,开发专项贷款产品,政府对生物医药管线质押融资提供一定比例的风险补偿,并给予企业一定的政策支持(如贷款贴息、管线评估费用减免等),缓解银行在“业务创新”与“严控风险”之间的焦虑,给银行和企业更强的业务发展信心。一、苏州生物医药产业发展背景世界各国聚焦战略新兴产业生物医药,我国也不例外。从国家政策来看,2012 年国务院办公厅出台“十二五”生物技术发展规划,生物医药被正式提高到国家发展战略的高度;2016 年“十三五”生物医药产业发展规划重申生物医药产业战略地位,进一步提出构建生物医药新体系;2021 年
3、“十四五”生物医药产业发展规划强调深化促进生物技术和信息建设融合创新,加快驱动生物医药产业,做大做强生物经济。1生物医药产业是苏州的“一号产业”,苏州目前集聚生物医药企业超 3800 家,其中规上企业 569 家,2022 年规上产值达 2188 亿元,5 年产值规模翻番,与北京、上海、深圳同列全国第一方阵。全市共 4个产业园区入围全国生物医药产业园区 50 强,数量全省第一,全球医药10强中5家、医疗器械10强中5家均在苏落户。苏州生物医药企业大部分集聚在苏州工业园区,苏州工业园区内 2300 多家生物医药企业年产值超 1300 亿元,生物医药产业园在全国 211 个生物医药产业园中稳居第一
4、方阵,苏州工业园区已建成功能齐全的生物医药产业生态系统,生物医药企业需要的人才、资本、技术、平台一应俱全,苏州工业园区生物医药领域已拥有 103 位国家级人才、143位江苏省高层次创新创业人才、243 位姑苏领军人才、499位园区领军人才。近年来,苏州政府也在持续加码生物医药政策支持力度,2022 年 12 月 3 日发布了关于支持建设苏州生物医药及高端医疗器械国家先进制造业集群的政策措施,具体政策措施共十二条,简称“苏州生物医药十二条”,包括设立专项引导基金、加强资本市场融资服务、增强银行信贷力度、专项贴息支持、丰富债券融资渠道及保险产品、提升审评审批服务、优化税费征管等。二、银行支持生物医
5、药企业融资难点根据苏州市政府部署,苏州力争在十年内打造国际知名和国内最具竞争力、最有影响力的产业地标“中国药谷”,为更好地支持生物医药产业发展,苏州各家银行也在逐步增强对生物医药企业的信贷支持,近几年银行支持生物医药企业的贷款金额和企业数量每年都在上升。但是从银行角度,生物医药产业与传统产业特点大相径庭,信贷介入风险很大,主要因为:一是生物医药产业创新不确定性大。该行业投入大、研发周期长、风险大。国外曾有人对生物医药研发形象的总结为三个“10”,即 10 亿美金、10 年开发和 10%成功率。制药企业从研发到投产销售,需要经过审批部门多次审批,一旦未通过认证无法上市销售,则意味着投资失败。医药
6、企业投资风险的不确定性与银行贷款安全性形成矛盾冲突。二是可抵押资产少。生物医药产业是典型的轻资产行业,并且由于股权较为分散,创始团队极少愿意拿自有资产抵押给银行进行融资。生物医药企业银行融资以政府增信产品和信用方式为主。三是还款来源不确定性。生物医药企业研发阶段和临床阶段最需要金融支持,此时企业并未产生经营现金流,融资主要用于研发及人员工资,药品上市前企业一般以股权融资为主,银行融资为辅,由于企业尚未产生收入,银行融资主要还款来源为企业下一轮股权融资款。在近两年生物医药产业直融遇冷的情况下,银行贷款的还款来源存在很大不确定性。四是生物医药专业性强。大部分银行缺少生物医药行业人才,银行从业人员很
7、难准确判断企业价值和风险。同时由于生物医药企业存在信息不对称,银行获取生物医药行业内信息存在滞后性,不能及时发现风险、化解风险。为更好地支持生物医药企业发展,苏州市政府与各家银1212时代金融时代金融时代金融Times Finance行一直没有停下创新的脚步,2023 年 5 月 26 日,中国农业银行苏州工业园区支行成功投放国内首单生物医药管线质押贷款,为生物医药企业银行融资探索了一条新路,“生物医药管线质押”流程包括生物医药管线资产权益登记、管线估值分析、质押办理,是农行联合长三角科技要素交易中心和上海技术交易所推出的面向生物医药企业的创新贷款担保方式,一方面解决了生物医药企业因轻资产导致
8、的银行融资难问题,一方面给银行对生物医药企业核心资产价值判断提供了依据。三、生物医药管线质押若干问题思考(一)生物医药管线质押简介生物医药管线指生物医药公司研发的某款药物,从研发到上市的整个过程,一般包括临床前发现(概念)、临床试验(1、2、3 期)和最后药物上市。生物医药管线资产作为数据资产的一种形式,是药物开发过程中,由成分、用途、配方、制造等方面信息构成的无形资产包,包含数据、专利、技术秘密等多种信息。“生物医药管线质押”是农行联合长三角科技要素交易中心和上海技术交易所推出的面向生物医药企业的创新贷款担保方式,具体流程包括生物医药管线资产权益登记、管线估值分析、质押办理。由于管线是动态发
9、展的,管线质押实际上是在某一个时间点去截取横断面信息,即在药物研发某个时点时(一般为申请质押融资的时点),将其涉及的专利、技术秘密、实验室数据等有财产价值的权益进行质押。(二)管线质押的法律性质生物医药管线表现为药物研发过程重产生的各类无形资产,在现行法律规定中对其并没有专门的定义,根据民法典“物权法定”原则,目前法律规定的质押权利有“动产质权”和“权利质权”,管线质押从标的性质上更接近于后者,但民法典第四百四十条列举的可以出质的权利中并没有包括生物医药管线权利,在其他法律或行政法规中也没有关于生物医药管线权利可以出质的规定,我们将管线中知识产权部分理解为“可以转让的注册商标专用权、专利权、著
10、作权等知识产权中的财产权”,管线中其他部分内容理解为“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”较为妥当。(三)管线质押的登记公示生物医药管线质押目前没有法定的登记机关,本次生物医药管线质押在上海技术交易所进行登记,登记完成后,上海技术交易所出具“技术权益登记凭证(Q4 类-生物医药管线)”,凭证明确载明出质人、质权人、管线名称、债务合同信息等关键信息。笔者认为,如果生物医药管线中涉及专利权的,根据 民法典第四百四十四条规定“以注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权出质的,质权自办理出质登记时设立。”应将专利权单独进行出质登记,专利权质押登记法定机构为国家知识产权局。除专利权以外的
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