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盛宣怀与汉冶萍公司董事会制度的早期实践_曾侨.pdf
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1、 收稿日期 2022 11 14*基金项目 国家社会科学基金重大招标项目“汉冶萍公司档案搜集整理与研究”,项目编号:14ZDB044。作者简介 曾侨,博士生;研究方向:中国近现代史、学术史、思想文化史。DOI 编码:10 3969/j ISSN 2095 4662 2023 02 001盛宣怀与汉冶萍公司董事会制度的早期实践*曾侨(湖北大学 历史文化学院,湖北 武汉 430062)摘要盛宣怀作为汉冶萍公司主要创办人,在早年经营官督商办企业的过程中,通过友朋幕僚逐渐接触西方董事会制度。随着阅历的丰富和知识的增长,盛宣怀对董事会制度的优越性有了更深的了解,并有意按照西方公司的治理机制打造汉冶萍公司
2、董事会。在盛宣怀的推动下,汉冶萍公司实行了董事会制度,在董事会制度的早期实践过程中,公司决策中心呈现出由盛宣怀主导到董事会主导,又回归盛宣怀主导的变化特征。考察盛宣怀对董事会制度的接受和实践及其实践效果,可以窥视近代中国企业由传统到现代的艰难转轨。关键词汉冶萍公司;董事会;企业制度;盛宣怀 中图分类号 G127 文献标识码 A 文章编号 2095 4662(2023)02 0001 06商业近代化是近代史上最令人关注的问题之一,洋务运动拉开了商业近代化转型的序幕,企业作为商业转型的晴雨表备受学界关注。马关条约 签订后,中国社会逐渐形成了“华洋”竞争的商业局面,西式企业凭借制度优势逐渐被转介国内
3、,作为当时世界最先进的企业治理机制 董事会,也开始进入中国。汉冶萍公司作为近代中国创办最早、规模最大的钢铁企业,是近代中国商业模式从传统到现代转轨的典型代表,汉冶萍公司主要创办人对董事会制度的认知过程,是中国企业治理机制转型的缩影。近年来学界从政治史、经济史、社会史、思想史、制度史等多维度对汉冶萍公司展开研究,成果显著。然而,关于汉冶萍公司董事会的研究,尚有进一步讨论的必要,本文通过梳理以盛宣怀为代表的主要创办人对董事会思想的认知和应用过程,希冀为近代中国企业制度由传统到现代转轨的历史图景增添新视角。一、访故察言:盛宣怀对董事会制度的认知过程19 世纪中期开始,“师夷之长技以制夷”的口号风靡朝
4、野,开明派官僚发起洋务运动,创办了一批近代企业,由此开启了中国企业近代化转型的早期探索。其间积累的经验和暴露的弊端,在 19 世纪 80 年代已被郑观应、王韬、钟天纬为代表的知识精英所洞察。郑观应与盛宣怀私交甚深,曾参与轮船招商局的经营,是盛宣怀经营汉冶萍公司的重要智囊,钟天纬亦是盛宣怀最为倚重的幕僚之一,他们对董事会制度的宣传是盛宣怀了解董事会制度的重要途径。郑观应认为,官办企业“全以官派行之,公司得有盈余,地方官莫不思荐人越俎代谋历观商务由官专办者,终鲜获利”1 611,力斥官僚主义对公司的危害。又批评中国社会“不重商务,不讲商律,市井之徒彼此相欺华欠洋商,则领事要索不止”1 626,缺乏
5、法律制度的保护,中国商人内受欺压,外受勒索。更有甚者,“地方大吏往往两三年间升迁转移,法令每多更张,商人掣肘”2 249,部分官员甚至专以更改前任所定成例,为官位升迁制造政绩,使营商政策存在很大不确定性。反观“西人之胜于我者,以能破除情面,延揽人才不但事情习熟且为守兼优”1 618 619,郑观应对西方公第 40 卷第 2 期2023 年 3 月湖北理工学院学报(人文社会科学版)Journal of Hubei Polytechnic University(Humanities and Social Sciences)Vol 40No 2Mar2023司的契约精神和专业化管理大为赞赏。因此,郑
6、观应向盛宣怀介绍董事会制度的优越性,主张中国企业“当听工商仿西法,投筒自举商董,所举商董或一月一会,或一月两会同业咸集,藉以探本业之隆替,市面之赢绌,与目前盛衰之故,日后消长之机”1 617。郑观应详细介绍了董事会制度的工作机制,认为董事会的设立首先要依照法律由各股东决定,体现董事会对股东负责的精神;董事会成员定期开会为公司决策,督查公司业绩盈亏,按期将公司业绩状况,刊印成册送与股东监督,体现股东对董事会的监督作用。董事会掌握公司经营决策权,“凡有益于公司之事,董事须竭力维持”1 618 619。如此一来,“奸商墨吏均不敢任性妄为,庶商务可以振兴也”1 626。1887 年,钟天纬就轮船招商局
7、和电报局的运营问题也向盛宣怀介绍董事会制度:“西人之立公司,一以议院为法,各股东公举董事十二人。各董事公举总办、帮办各一人,必须其人有若干股份,始则充董事董事受成于各股东,层层钳制,事事秉公,自然弊无由生。”3 411可知以郑观应、钟天纬为代表的新式知识分子已敏锐地洞察了西式企业的制度优势,在参与官办企业经营过程中,将当时最先进的董事会制度译介至国内。盛宣怀非常注意吸收具有西学知识的精英进入幕僚,深受他们关于董事会思想的影响,并应用于汉冶萍公司建设过程。1907 年 7 月,盛宣怀游说沪汉绅商投资汉冶萍时,首次提出汉冶萍公司董事会的构想。此时萍乡煤矿改造尚未完工,大冶新厂建设尚未开工,建设汉冶
8、萍并未对外展现出吸引力,面对新股商代表袁树勋、蒋挹之等人的观望态度,盛宣怀首次提出了在汉冶萍公司组建董事会:“举董事七人成董事会,即赴商部注册,俟成效昭著,再加董事,添招新股五百万元,以成一千万之公司。目前旧股均已首肯即须另招接替,此须仗新董事分招。”4 601盛宣怀此话有两层含义:其一先组建董事会,再赴商部注册公司;其二公司完成商办注册后,由董事会成员继续招商引资。从第一层含义可知盛宣怀的真实意图是对商部、袁树勋、蒋挹之等抛洒烟幕弹,在招股不足的情况下率先营造一种汉冶萍前景远大的繁荣景象,向清廷证明商办可行性,从而撩拨持资观望者投资汉冶萍公司的念头。从第二层含义可见盛宣怀对董事会的理解带有传
9、统商业合伙人模式的想象。1907 年 8 月初,沪商蒋挹之果然承诺入股三十万两,8 月 5 日,盛宣怀为争取李维格同意:“近日有人言抑之是精刻一路。中国富家子弟,未曾见过欧洲大事业,无怪其拘执,多在小处计较。公司中商务董事,亦甚要有精刻人在内,锱铢必较,方能鞭辟入里,免得宽袍大袖,从铁线中抽出之利,亏损在无形之地。”4 608认为蒋挹之是中国富家子弟的典型代表,远虑不足而谨慎有余,请其加入董事会,监管资金流向,避免靡费贪污。表明在盛宣怀的理解中,董事会制度与传统商业合伙人模式确有相似之处。然而,盛宣怀亦深知商人群体利益至上的秉性,遂在推动汉冶萍“注册商办”的过程中,一面以“享汉萍永远之乐利”4
10、 598 599的前景为诱,一面以成立董事会为噱头游说沪汉绅商投资入股。9 月,盛宣怀邀集沪汉新商代表商讨入股事宜,提出“一、议改督办为总理,并添举协理一人。二、议公司董事照商律,举用十三人,均按股份公举,不分新旧。三、议公司总办及总司理人均由董事局选派”4 628。盛宣怀先以公司人事权换取沪汉股商对公司的认同感,又以商法为背书的计划表明盛宣怀对董事会运行原则和决策职能有基本常识。但围绕商办注册和组建董事会的顺序问题,两方存在很大分歧,1907 年 10 月,盛宣怀面对新股商要求先组建董事会再赴商部注册的诉求时,表示“董事会俟新股认定之后,方能照章公举公举权理董事七人,查帐董事二人先行办事,俟
11、新股招足再行投简公举。铁厂冶矿萍矿轮驳转运及总公司沪汉驻局分销管帐各经理人应归董事会选举”,坚持招股未完成前只能建立临时董事会,萍乡、大冶各厂矿人事权,待招股完成,由正式董事会全权办理。为了尽快达成一致,盛宣怀对新股商也有妥协,在拟定的“章程草议”中规定:“九、发起人协定办法后,即遵照商律在农工商部注册为有限公司。注册后三个月,即会集股东公举董事。十、董事局董事共七人,分年轮举主席、副主席各一人,其董本三年一任,任满再举。十三、董事局公举管理银钱人一人,2湖北理工学院学报(人文社会科学版)2023 年查帐人一人。至于董事会议,有事即会,不定日期,如有重大事件,董事局不欲担承亦可集股东会议。”4
12、 638 640这份“章程草议”从董事会规模、任期到职能和股东关系做了详细的规定,再次表明盛宣怀对董事会的组建原则、职权范围、董事行为规范都有较为清晰的认知,但是盛宣怀始终坚持汉冶萍注册商办三个月后才能组建正式董事会,并且规定董事会不确定明确议事日期,具有很大随意性。1907 年 11 月 4 日,盛宣怀邀集沪、汉商人代表就入股合办汉冶萍公司问题进行了最后一次会谈,并出具汉阳铁厂、大冶铁矿、萍乡煤矿合并成立汉冶萍煤铁有限股份公司议单 一份,其中对董事会又做相应变动:“八、汉冶萍三处及各埠所置产业,俟股东会董事局成立,均归公司管理。九、汉冶萍三处以前所订营业及存欠各项合同契据,俟股东会董事局成立
13、,均归公司核明接管。十、现在公司改照商律有限公司章程办理。十一、股东会未成以前,由老股创办人、新股发起人公举权理董事九人、查帐人二人。十二、此权理董事系在股东会未成以前专办注册、查帐、招股等事,俟股东会成,另举董事十四、目前汉冶萍厂矿一切事权及银钱帐目仍由现在总理主持,俟股东会成立,将现在总理经手债欠全行担任后,即由股东公举总理。”4 642 643新股商关于先召开股东会议,组建正式董事会再赴商部注册的要求上,盛宣怀始终予以回避。此时盛宣怀奉召入京解决沪杭甬铁路问题,政治地位的提升增加了他对新股商的博弈筹码,这份议单是盛宣怀对新商开出的最后条件,即汉冶萍公司改为完全商办公司以后,人事权、财权均
14、可交由董事会接管,在此之前,汉冶萍公司大小事务依然由盛宣怀主持。在光绪帝的奏折中盛宣怀表示要按“公司章程投筒公举董事,设立股东正式会,遵照钦定商律赴部注册使海内外有志之士,晓然于股份公司创始之初,虽属共担其险,收效以后实能同享其利”4 619 622,表明他对股份有限公司能够分摊风险、共享利益的价值以及董事会制度优越性的认知也很清楚,但在汉冶萍公司转为商办之前,盛宣怀始终不愿意建立一个具有民主决议性质的董事会,其间看似是盛宣怀等人与新股商群体对董事会具体办事规则的分歧,实际上涉及的是新老股东权利分配以及官办时期历史债务由谁买单等具体的利益纠葛,然而在“拖延一日便亏损一日”的僵持博弈中,汉阳铁厂
15、的确耗不起了。1908 年 3 月 22 日,盛宣怀抓住阻力最小的窗口期推动了汉冶萍公司注册为商办股份有限公司。二、望风观行:商办后盛宣怀对董事会的制度安排汉冶萍公司注册商办以后,依然面临着资金短缺的问题,为招商引资,盛宣怀主张先在上海召开一次股东会,建立临时董事会,为新股商群体展示成效,以期缓和与新股商的关系。1908 年 8 月 9 日,盛宣怀吩咐其搭档李维格“权理董事,上海、北京拟定五人,汉口四人,渭臣以外三人请速酌定,密示。查帐员二人,一系顾晴川,一系孙法臣即周扶翁之旧伙计,徽州人”5 19。可知临时董事会成员皆为盛宣怀秘密指定,对于这种做法,李维格也认为似难服众:“惟章程有应先举权理
16、董事、查帐人,然后招股之条,今未实行。此条恐精明者指驳,我无词以对,且运动固要,而按到实处在一信字”5 23,可见李维格同样熟悉董事会制度的办事原则。盛宣怀解释道:“叶揆初告绶卿云,汉上五百万可集”,这些内定的董事背后都是有待争取的资本。何况权理董事会只是临时性质的,当下最要紧是为汉冶萍公司拉投资,此事“弟系过来人,招股必须一鼓作气,不易过于拖久”5 25,必要的情况下“吹嘘万不可少”,可见盛宣怀对董事会制度的落实有自己的考量:“汉上风光,至少二百万可望,咄嗟立办即开股东会公举董事、查账人如此浑涵最好”5 25,可知盛宣怀的主要目的是把资本争取进公司。1908 年下半年,盛宣怀开始谋划电报局赎
17、回官办的计划,将电报局股东赎回的电报股资金引流至汉冶萍公司,8 月 16 日,盛宣怀向电报局股东公开喊话:“今蒙部示声明汉冶萍已为完全商办性质公司遵照商律,实行董事会、股东会,以后办事均可各尽 股 东 之 责任”6 240,盛宣怀同样大打“董事会”牌,撩拨电报局股东的入股热情。然而,9 月 28 日,盛宣怀致函李维格:“权理董事,上海李云书(浙第 2 期曾侨:盛宣怀与汉冶萍公司董事会制度的早期实践3人)、顾永铨(苏人,或顾晴川,亦是苏人,晴川或须留以查帐)、何伯梁(皖人,即何芷舫之子)、王子展(杭人,或由招商局另举一人)、何晓初(粤人),汉口宋渭臣之外应举何人,请即与渭翁酌拟示知,或四或五均可
18、。”5 27表明盛宣怀对外宣传的汉冶萍董事会呈现出公开民主的先进制度形象,实际上却计划炮制一个受自己控制的董事会。按照晚清法律规定,汉冶萍注册为商办股份有限公司以后,必须召开股东大会,投票选举董事会,而实际上汉冶萍公司实现商办以后,盛宣怀忙于招商引资,一再延迟成立正式董事会。面对官商各界的质疑,盛宣怀坦言:“原咨农工商部订明照章开会,举董查帐,如再稽延,不特后批股份无可再招,即以前股份亦多纷纷谣啄(诼),于信义上实说不起政府问起将何以对?”5 691909 年 5 月 16 日,汉冶萍公司召开第一次股东大会,草草地成立了汉冶萍公司第一届董事会。盛宣怀在汉冶萍首届股东大会上做了报告并说:“今日为
19、汉冶萍公司第一次开会,请股东选举董事,成就一个中国实在钢铁大公司今天董事会成立了,静听查帐董事去查帐。以后所有公司的要紧事,我与协理李一琴必可告诉董事会,一步一步办下去,做成一个中国第一好公司,想必你们股东多是喜欢的。”5 79理论上受董事会领导总理和协理,实际上领导了董事会。辛亥革命爆发后,在“大规模社会动乱背景下,汉冶萍公司陷于几近全面停产的危境”5 496,同时还“受到了资政院的弹劾”7 59。这给盛宣怀造成了巨大的心理震骇,革命派和清政府都扬言要处决盛宣怀,迫使他蛰居日本一年之久。此后在南京临时政府的压力下,盛宣怀被迫与日本财团就中日合办汉冶萍公司进行借款谈判,国内舆论无不将其视为卖国
20、贼。种种经历,令其对董事分摊责任的属性有了切身的认识。1912 年 3 月 11 日,盛宣怀从日本神户致函 汉 冶 萍 公 司 董 事 会,并“附 上 复 议 四端”5 228,将公司权柄以股利、办事、选举、预算四个方面悉数交割。辛亥革命以后,曾有将近一年的时间汉冶萍公司是脱离盛宣怀掌控的,这期间又恰恰是董事会制度重建、重新发挥作用最完整、最有效力的一段时间,盛宣怀对公司决策机构、执行机构之间有分权与制衡有了更深层次的思考。1912 年 4 月汉冶萍公司董事会召开股东大会,公司董事会及部分股东开始提议“重新组织 公 司 办 事 机 关”5 245。1912 年 4 月 15日,李维格提交一份汉
21、冶萍公司组织办事机关节 略主 张“效 仿 日 本 三 井 株 式 会 董 事会”5 250,重新组建董事会。1912 年 4 月 19日,董事会首任会长赵凤昌向汉冶萍公司董事会提交了董事会对于公司所负责任大纲董事会办事细目 两个文件,通过完整的董事会开会仪式以及对董事会公司地位的确认,将董事会提升至汉冶萍公司中心地位,落实董事会民主决议的职能。1913 年 3 月 29 日,汉冶萍公司面临严重的财政危机,股东大会再次选举盛宣怀为公司总理,他在回复汉冶萍公司董事会的函中表示:“伏念商办公司,以议事、办事为两大机关,犹之共和政体,以立法、行政为两大机关,权限不相侵越。设以已举之董事兼任总理,不仅病
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