圣方科技.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,审计案例之,圣 方 科 技,主讲人 ：肖 虹,案例背景,1999,年西安圣方科技股份有限公司,(,以下简称“西安圣方,入主牡丹江石化集团股份有限公司,(,以下简称“牡石化”,),。,2000,年公司名称改为具有浓厚高科技色彩的“黑龙江圣方科技股份有限公司”,(,以下简称“圣方科技”，,000620),。西安圣方入主前的牡石化堪称牡丹江当时的利税大户，呈现给投资者的还是一个很稳健的企业形象，年度报表审计得到的也都是标准无保留意见。,案例背景,而带着高科技光环的圣方进人公司后，所介入的高科技项目全部倒闭，主营业务没有发展，反而担保诉讼缠身，部分高管挪用、侵占上亿元资金，公司负债,6,个亿，加上隐性的负债约达亿元，公司走到生死边缘。圣方科技时期，公司先后经历了争取配股,(1999,一,2001,年度,),、贷款,(2002,一,2004,年度,),、保壳,(2005,一,2008,年度,),三重考验，荒唐上演了,经济诈骗,、,受证监会处罚,、,收买审计意见、“披星戴帽”，直至暂停上市,。年度审计除,2004,年收买的标准无保留意见并很快东窗事发之外，其他均为非标准审计意见。,公司来历和业绩变化,1990,年,2,月，经牡丹江市入民政府批准，牡丹江石油化学工业局将其下属的,18,家国有企业组建为“牡丹江石油化学工业集团公司”,(,以下简称“牡石化集团”,),。,1993,年,5,月，牡石化集团分立组建牡石化，总股本为,12128.7,万股，其中由牡石化集团持有国有法入股,7046.9,万股。,1996,年,10,月，向社会公开募集股份,2600,万元,A,股，并在深交所挂牌上市。,1997,年,4,月，每,10,股配送,5,股，用资本公积每,10,股转增,1,股。,1998,年,6,月，向国有法入股和上市流通股配售,2403,万股。,公司来历和业绩变化,1999,年,11,月，牡石化集团将,72713,万股国有法人股,(,占总股本的,28%),，协议方式一次性转让给西安圣方，西安圣方成为第一大股东。随后，牡石化董事会做出三项资产置换决定，同年,12,月，西安圣方人员全面替换了具有牡石化集团背景的原董事班子。,2000,年,6,月，每,10,股送红股,1,股，用资本公积金转增,1,股，至此公司股本增到,31162.704,万股。令入遗憾的是，西安圣方入主的,1999,年却成为牡石化以及后来的圣方科技业绩上的分水岭。,公司来历和业绩变化,牡石化时期每股收益尚能维持在住,20,元以上，主业发展较为健康、平稳。而圣方科技时期每况愈下，在几乎未再作股本扩张的背景下，利润水平直线下滑，,2001,年之后再也没有走出经营性亏损的泥潭，,2006,年至今靠政府给予的财政补贴才勉强保住了恢复上市的一线生机。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),牡石化由于,1997,年和,1998,年的净资产收益率分别是,10.35%,和,8.09%,，如不迅速引入实力重组方，将很难满足当时的配股政策要求,(,连续三年内平均每年净资产收益率达到,10%,以上,),，失去宝贵的配股融资,(,圈钱,),机会。而西安圣方之所以要重组牡石化，也是希望在融资上得到便利。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),1999,年,12,月，西安圣方在受让牡石化国有法人股发布的公告中坦承，签定,股权转让协议,的出发点是“接介入资本市场，为高科技产业发展提供多渠道资金来源保证,:,对过于巧合“,10%,现象”和配股融资梦碎，审计师龙江兴业会计师事务所,/,北京中兴宇计师事务所,(2000,年度黑龙江兴业会计师事务所与北京中庆会计师事务所改制合并，更名为北京中兴宇会计师事务所运用解释和说明，对投资者进行了一定的暗示和提醒。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),1.1999,年年报审计,:,其他业务收入争议,1999,年年报是在西安圣方全面接管牡石化以后编制的，当年公司净利润为,9553.66,万元，每股收益,0.37,元为历年最高。审计师出具有解释性说明的审计报告，提醒投资者注意,1999,年,12,月,15,日牡石化与黄山有线电视台签订,关于应用超能电器技术于黄山宽频网络改造项目的合作协议,，协议规定黄山有线电视台向牡石化一次性支付专有技术使用费,5000,万元，价款于,2000,年,6,月,3,日前付清，牡石化将其列入,1999,年度其他业务收入。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),牡石化为什么急于在,1999,年确认这,5000,万元的收入呢,?1999,年年报显示净资产收益率,11%,，连续三年平均净资产收益率刚好在,10%,以上。如果没有这,5000,万元的收入，公司将无法达到实施配股的最低标准。负责年报审计工作的注册会计师表示，之所以在审计报告中特别指出，是因为在确认这笔收入上抱有怀疑，但又没有确凿的证据。对此公司董事会的解释是，根据收入确认原则，取得了与交易相关的经济利益能够流入企业的证据，且收入的金额能够可靠计量，即可确认使用费收入的实现。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),但实际上，黄山方面并没有在,2000,年,6,月,30,日以前如期支付，,2000,年报中仍然可以看到公司对黄山方面,4300,万元应收账款的列示。考虑到,5000,万元其他业务收入占当期净利润的比例在,30%,以上，并直接关系到配股资格的得失，如审计范围受到重要的局部限制，发表保留意见才是恰当的。如审计师认可其他业务收入的确认，则没有必要加以专门的解释说明。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),2.2000,年年报审计：主营业务收入的争议,在融资导向的指引下，圣方科技董事会于,2000,年,4,月审议通过了,2000,年度增资配股预案，拟以公司,1999,年度末总股本,25%8.92,万股为基数，每,10,股配,3,股，配股价格拟定为,12,一,18,元,/,股，计划通过配股募集,9,一,14,亿元资金。,2000,年,8,月，圣方科技董事会再次对配股预案中的投资项目作了更为精确明细的修正，配股项目投资总额减少到,5.6,亿元。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),在等待配股申报批复的过程中，圣方科技和它的新大股东西安圣方都没有闲着，圣方科技在银行的借款余额开始直线飘升。到,2000,年末，圣方科技短期借款余额由年初的,4242.22,万元窜升至,2.97,亿元，增加,6,倍多。,2000,年年报审计中，中兴宇再次出具了解释性说明段，提醒投资者圣方科技,2000,年的主营业务收入中有,65512991.46,元是销售给海南天琴公司，此笔销售占,2000,年主营业务收入的,46.1%(,销售毛利率达到,65.9%),；,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),圣方科技董事会认为,2000,年无须对公司无形资产计提减值准备。负责年报审计工作的注册会计师表示，之所以要作这两段解释性说明，主要是基于谨慎原则，提示单一客户风险和无形资产减值的可能性。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),3.2001,年年报审计：配股遭拒下的一拒到底,2001,年年报审计续聘中兴宇，总报酬为,50,万元，虽低于,2001,年全体上市公司,70,万元的平均收费水平，但仍为圣方科技历年年报审计收费之最。不巧的是，为配股融资目的一拍即合的牡石化和西安圣方，到头来还是“搬起石头砸了自己的脚”。,2001,年,9,月，中国证监会做出了行政处罚书，分别对圣方科技前身牡石化及有关责任人、西安圣方及有关责任人予以处罚。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),1999,年,11,月牡石化董事会的公告称，收购成立于,1999,年,10,月、注册资本为,5000,万的上海圣方显示器有限公司,98%,股权，但该公司就是指上海圣方科技有限公司，当年,11,月,11,日才取得营业执照，且注册资本仅为,500,万。证监会对圣方科技的上述违规行为处以罚款,50,万，对在该董事会决议上签字的公司原董事长荣英林进行警告并罚款,5,万，其余七名签名董事被警告并罚款,3,万。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),公司第一大股东西安圣方将实际不到,2.l,亿的净资产说成,4.5,亿，证监会对其资产问题所作的虚假陈述进行警告并处以罚款,50,万，对两名责任人王大中与刘晓卫给予警告并分别处以,5,万与,3,万的罚款。曾把希望寄托在配股融资上的圣方科技，在受到处罚以后彻底断了念想，而银行也频频上门索债，公司的资金链条面临断裂。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),在此背景下，会计师事务所再像前两年那样仅作提醒和表示疑虑是不够的，为寻求自保需要选择发表严厉的意见。,2001,年年度报告原预约披露日为,2002,年,4,月,18,日，但公司称下属企业地域分散、工作量大，审计工作未能如期完成，年度报告披露日期变更为,4,月,27,日，这也暗示着沟通、协调的时间延长，审计意见可能不尽理想。由于西安圣方占用上市公司巨额资金，圣方科技,2001,年出现严重亏损,(,每股收益,0.26,元,),，并被中兴宇出具无法表示意见的审计报告，股票交易也被实施特别处理，改称“,ST,圣方科”。,配股融资和审计师行为,(1999,一,2001,年,),负责年报审计工作的注册会计师表示，无法表示意见的原因在于：圣方科技的持续经营能力存在重大不确定性，比如无法支付和清偿到期债务，存在重大诉讼和面临税务机关的处罚，以及存在无法确定的潜在损失。同时由于,2001,年,10,一,11,月圣方科技部分董事和财务入员离职，以及公司在账务处理上的一些问题，使得审计范围和审计程序受到很大限制。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),圣方科技,1999,一,2001,年期间的配股计划受阻，使得资金链条面临断裂，只好退而求其次，就此转入报告盈利,(,哪怕是微利,),以寻求贷款融资的第二阶段。在经营亏损情况下，,50,万元的审计收费已显得过于高昂，再加上无法表示意见的关系僵化，更换审计师并大幅压价,(30,万元以下,),成为必然。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),1,2002,年度审计：中规中矩,2002,年,8,月公司股东大会通过决议，财务审计变更为西安希格玛有限责任会计师事务所，,2002,年年报审计报酬仅定为,20,万元。但,2002,年年度审计工作还是坚持了原则，即便圣方科技公布了每股收益一,0.13,元的亏损年报，西安希格玛发表的仍是较为严厉的保留意见加解释性说明，并带来严重后果：由于连续两个会计年度亏损，股票交易被实施“退市风险警示”，简称改为“*,ST,圣方”。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),2.2003,年度审计：微妙敏感,2003,年度续聘西安希格玛担任财务审计工作，报酬为,25,万元。对圣方科技来说，,2003,年度是生死攸关的敏感时期。如果继续亏损，公司将因连续三年亏损而被暂停上市。原定于,2004,年,4,月,24,日披露的公司年度报告，推迟至,4,月,27,日公布，原因恐怕不是审计工作未能按时完成这么简单。,2003,年对外报告每股收益,0.01,元，西安希格玛出具带强调事项段的无保留意见。由于报告扭亏为盈，但每股收益,(,扣除,),仍为负数,(,一,0.051,元,),，每股净资产仍低于面值,(0.83,元,),，*,ST,圣方,2004,年,5,月被撤销退市风险警示，股票简称变更为“,ST,圣方”,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),3.2004,年度审计：东窗事发,2004,年度审计续聘西安希格玛，报酬为,28,万元。,2005,年,3,月，公司财务总监李辉和董事长杜焰生电话邀请刘某对,2004,年年报进行审计，刘某的身份为,2004,年年报的主审。作为外勤主审,(,现场负责入,),，他负责收集资料，通过适当的程序获取审计证据，最终形成审计报告。刘某是一名资深注册会计师，从,1991,年大学毕业起就从事审计工作。在审计过程中，他很快便发现了三项重大问题：,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),(l),下属企业牡丹江石油化工厂库存较上年度大幅增加，而原油出库价低，销售成本虚减，利润因此虚增了,2900,万元；,(2),收到牡丹江热电厂,2300,万元委托经营,(2,号机组,),收益，但没有提供委托合同，记作“其他业务收入”而不是“投资收益”；,(3),以前年度牡丹江石油化工厂支付,6800,万元购买牡丹江石油化工集团土地，但没有办理土地证，也就是购买的土地没过户到牡丹江石油化工厂名下。对以上问题，刘某向主管领导、具有证券业从业资格、最终要在审计报告上签字的陆跃明做了汇报。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),据杜焰生回忆，为了制作,2004,年盈利的虚假年报，杜焰生、唐李,(,事发时为总裁,),、赵春江经过商议，从炼油厂拿出,2000,万元汇票来到沈阳某银行，四次重复质押从银行贷出,6800,万元资金，随后将上述资金在特种润滑油厂、牡石化集团、,ST,圣方等数家公司账户之间转账，造成,ST,圣方盈利的假象，最后资金则又回流到贷款银行。据悉，唐李在制作,2004,年年报时，就已向公司相关高管要求，一定要将,2004,年年报做成盈利，公司才能够摘帽。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),为了能使虚假年报审计通过，高管还出资,15000,元收买刘某。于是，在公司提供与牡丹江热电,厂签订的委托生产经营合同的复印件后，刘某没再按有关规定追索原件，只是将委托经营收益,2300,万元从“其他业务收入”调到了“投资收益”。而后经公安机关查实，合同系西安圣方副总经理唐李，指使入私刻牡丹江热电厂的公章而伪造。刘某进一步作了测算，若把牡丹江石油化工厂少转成本的,2900,万元调低到,2500,万元，公司仍然可以体现盈利，便要求做了,2500,万元的调整。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),经过以上一系列的运作，,2005,年,4,月,16,日公布的,2004,年报以盈利,217,万元、每股收益,0.007,元亮相。在得到将在审计报告上签字的主管领导的默许之后，刘某为公司,2004,年年报出具了标准无保留意见的审计报告。不过，“出来混，迟早要还的”。民企上市公司出事，最基本的原因是资金链断裂或涉嫌经济犯罪。,2005,年,4,月,26,日，公司公告部分高管入员、董事、监事因涉嫌提供虚假财务报告及其他犯罪行为被牡丹江市公安局立案侦查，负责,2004,年报审计的刘某也因涉嫌提供虚假证明文件罪被刑事拘留。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),5,月,31,日，公司第二、三大股东中融国际信托投资公司和牡丹江树脂厂联合提议的临时股东大会召开，在第一大股东西安圣方和第四大股东宏源证券的代表均被暴力阻止在会场之外的情况下，将西安圣方推荐的,8,名高管悉数免职，并改聘北京京都会计师事务所有限责任公司进行重新审计。,8,月,4,日，鉴于原公司部分高管入员、董事、监事涉嫌提供虚假财务报告及其他犯罪行为被立案侦查，司法机关对公司调查未结案，财务资料仍被查封，致使审计机构无法取得审计证据，正常审计工作受到限制，而且公司持续经营能力存在重大不确定性，北京京都对公司重新编制的,2004,年度报告,(,每股收益从微利,0.007,元调整为,0.33,元,),，出具了无法表示意见的审计报告。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),2005,年,10,月，,ST,圣方收到公安局发还的,2004,年度以前的全部财务资料，据此对,2003,年、,2004,年及,2005,年半年度财务报表进行更正，剔除,2003,年,12,月,31,日收到的,2,号发电机组的委托收益,1528.18,万元、,2004,年,4,月,21,日收到的,2,号发电机组,19992002,年的委托收益,6800.32,万元、,2004,年,12,月,29,日收到的,2004,年的委托收益,2300,万元，共计,10628.50,万元委托收益。经重新审计，,2003,年每股收益实为一,0.13,元，,2004,年每股收益实为一,0.41,元。由于,2003,一,2004,年连续两年亏损,(,实为,2001,一,2004,年连续四年亏损,),，公司于,2005,年,11,月被实施“退市风险警示”，股票简称变更为“*,ST,圣方”。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),4.,如何看待注册会计师受贿，出具严重失实的审计报告,?,审计业务的委托者往往可通过调节审计费用，来影响注册会计师最终发表的审计意见。经济不发达地区的注册会计师的“劳动价格”被低估，外界的一个小诱惑常常成为消解独立性的敏感变量，等价有偿原则甚至演变成“买”客户,(,支付高额回扣,),、“卖”报告,(,收受审计费用之外的贿赂，比如此案中的,15000,元,),之类的潜规则。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),有些项目负责入或主管合伙入，与客户走得太近,(,例如国内有这样一个特点，项目负责入或主管合伙入转所，客户也跟着转所,),，故意隐瞒被审计单位的真实情况，以欺骗形式通过事务所的内部控制，如不在工作底稿下反映负面的审计证据，故意不对一些高风险审计领域实施有效的审计程序。如果业务本来就是事务所老板或主管合伙入拉来的，他们可能会逼迫项目负责入出具虚假的审计报告，或者在现场审计发现造假线索后要求项目负责入尽快结束审计。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),表面上是出于时间和成本的考虑，实际上潜台词是“我叫你走过场，形式上填一下底稿，你就当真了”。最极端的一种情况是，在现场发现造假线索或事实后，事务所和,CPA,不是要求客户调整，或在审计报告中披露，而是以此为谈判筹码，以客户造假加大了事务所和,CPA,的审计风险为由，提出增加审计费用或强行提供咨询或延长审计年限，也就是从客户造假中分得一份收益。客户为了安抚事务所和,CPA,，往往会做出让步。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),“职业操守,=15000,元”，无疑完成了一次讽刺式的职业形象丑化过程，构成了对审计行业的巨大伤害。从性质来看，由于行贿和受贿背后是串通欺诈舞弊，当然是严重的。当我们将衡量重要性的标准从财务状况和经营成果转向可接受的经营效率和诚实性时，由于很多人会认为非法使用资金的企业在管理上存在严重问题，更不用说不会轻信犯罪者仅有的交待了，这时就会得到颇为不同的重要性概念。因此，会计师事务所需要谨记“莫伸手，伸手必被捉”的古训，加强质量控制和风险意识。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),当然，由于环境、时间、人力和经费等方面的限制，审计并不总是能获得最佳证据，不得不经常以那些与问题有关的非最佳证据为限，因此审计并不意味着证明和真理。此外，重新审计仅在极为异常的情况下才会进行，并不能对审计在特定时机、特定条件下的妥当性予以直接验证，往往是不能用于证伪的“事后诸葛亮”。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),5.,委托经营收益的补充说明,1998,年,8,月，牡石化按,1997,年,4,月送股转增后的总股本,23565.92,万股为基数，按,10,：,1.875,的比例实施配股，配股价格为,5.50,元，公司总股本增至,25968.9,万股。配股资金到位后，,11632,万元收购牡丹江热电厂,2,发电机组，与牡丹江热电厂办理了财产交接手续。牡丹江热电厂,2,发电机组装机容量为,2.5,万千瓦，年发电量,2.5,亿千瓦时，,1989,年被列为改建现代化高温高压电厂国家重点工程项目之一，,1991,年底投入发电。,1998,年实施配股期间，牡石化与牡丹江热电厂签订了为期五年的严格委托生产管理协议，拟定了详细的成本控制、设备维护、生产经营、奖惩条例等协议条款，并保证无论以任何形式保障,2,发电机组的净资产收益率不低于,l4.32%,。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),在从,1999,年至,2002,年长达,4,年的时间里，上市公司的财务报表上始终没有体现出经营二号机组的任何收益。然而，,2003,年的财务报告却突然出现,1999,年至,2002,年委托经营二号机组收益,6800,万元，,2003,年委托经营收益,1528,万元，,2004,年财务报告体现出委托经营二号机组收益,2300,万元。,2005,年,10,月,31,日，公司对,2003,年、,2004,年及,2005,年半年度财务报表进行更正，共计剔除,10628,万元委托收益。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),2006,年,2,月，由牡丹江市公安局对牡丹江热电厂二号发电机组被诈骗案件做出阶段性侦查结论：公司前身牡丹江石化集团股份有限公司董事长王喜生系利用伪造的市政府会议纪要骗取了牡丹江热电厂的二号发电机组。黑龙江省国有资产管理局资产评估审核确认二号发电机组评估价值确认为,11632,万元，账面价值约,7000,万元左右，被牡丹江市公安局发还受骗单位牡丹江热电厂，但公司,8,年前用来收购发电机组的,11632,万元配股募集资金去向不明。,贷款融资和审计师行为,(2002,一,2004,年,),2006,年,10,月，牡丹江中院做出的刑事判决书认定，西安圣方科技股份有限公司及其法人代表刘晓卫,(,北京圣方的第一大股东，北京圣方又是西安圣方第一大股东，由此成为圣方科技的实际控制人,),构成合同诈骗罪,(,资产收购方刘晓卫为王喜生掩盖其盗取第三方资产的事实，而王喜生相应降低报价作为回报,),，非法所得公司,28%,的法人股股份,(8725.56,万股,),依法予以拍卖，首钢控股有限责任公司,3000,万元竞得相应股份后成为控股股东。诈骗案事发后接任组织财务及行政入员对公司档案进行整理，没有发现关于收购牡丹江热电厂二号发电机组配股项目的任何材料，关于配股项目的全部资料都在上市公司从北京迁往西安过程中遗失,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),在配股、贷款融资上的节节败退，已使圣方科技到了退无可退，再退就要退市,(,终止上市,),的境地。在地方政府的帮助下，圣方科技巧妙利用监管规则，通过“净身”,(,空壳化,)+“,进补”,(,政府给予维持盈利所需的财政补贴,)+“,注血”,(,注入优质资产,),三大举措绝处逢生。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),在保壳的关键时期，由于西安希格玛在,2004,年年报审计中相关注册会计师涉嫌受贿，审计师变更为北京京都会计师事务所,/,北京京都天华会计师事务所,(2008,年度北京京都和天华会计师事务所合并，成立北京京都天华会计师事务所,),。伴随着保壳重组的柳暗花明，审计意见从严厉,(,无法表示意见,),趋向缓和,(,无保留意见,+,强调事项,),。而在公司“空壳化”的前后，审计收费先是攀上历史峰值,(2006,年的,50,万元,),，并转身创出历史新低,(2007,一,2009,年的,15,万元,),。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),1.,政府出面：起死回生,2006,年,3,月，牡丹江中院裁定公司进入破产还债程序。公司,2005,年年报披露时间由原定的,4,月,28,日，变更为,3,月,18,日，每股收益,1.12,元，正所谓“哀莫大于心死”。,2006,年,4,月，因连续三年亏损,(,实为,2001,一,2005,连续五年亏损,),，公司股票暂停上市。,2006,年,6,月，牡丹江中院裁定公司履行债务和解协议、中止破产还债程序，以出售全部资产所得，偿还全部破产债权本金的,20%,，剩余债务转由牡丹江森森林业开发有限责任公司承担，大股东非经营性占用资金由森森林业清收。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),2006,年,9,月，牡丹江中院裁定终结破产程序，牡丹江市政府将公司不良资产全部剥离，成为无生产经营性资产及生产经营业务的“净壳”。,根据,(,深圳证券交易所股票上市规则,的规定，公司股票被暂停上市后，若首个年度报告仍然显示出现亏损，将被终止股票上市。靠着政府给予的财政补贴，,2006,年,0.0022,元,(,扣除非经常性损益后为,-0.0786,元,),，,2007,年,0.0018,元,(,扣除非经常性损益后为,-0.0158,元,),，,2008,年,0.0015,元,(,扣除非经常性损益后为,-0.0049,元,),，,2009,年,0.0015,元,(,扣除非经常性损益后为,-0.0129,元,),，公司保留了重要的壳资源，避免了终止上市的厄运。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),2.,重组接力：柳暗花明,2006,年,10,月，牡丹江中院做出的刑事判决书认定，西安圣方科技股份有限公司及刘晓卫构成合同诈骗罪，非法所得公司,28%,的法入股股份,(8725.56,万股,),依法予以拍卖，首钢控股有限责任公司以,3000,万元竞得相应股份后成为控股股东。,2007,年,4,月，重组整体方案,(,首钢控股将其所持环宇钼业,50%,的股权注入圣方科技作为股权分置改革的对价安排，同时圣方科技向天裕投资发行,133,亿股股份收购环宇钥业剩余,50%,的股权,),获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过，并公布年报微利。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),2007,年,5,月，恢复上市申请被深交所受理。但随着重组信息披露存在严重遗漏被曝光，重组陷入僵局，新增股份收购资产的议案于,2007,年,11,月到期失效。环宇钼业的唯一资产是位于河南栾川的富川钼矿，而同在栾川的龙沟钼矿认为，富川钼矿矿区由富川钼矿、龙沟钼矿及龙沟钼矿参股的天罡矿业三家公司分别开采，首钢控股在重组资产评估中将这个矿区当成自己独有的，但又拿不出证监会要求提供的河南当地政府出具的“地方政府支持函”和“环保达标证明”。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),首钢控股干脆作起了“甩手掌柜”，现任公司董事长李红旗从,2005,年为公司服务至今，而其他多名高管也均为当年牡丹江方面的原任，包括重组进展的情况形成不了真实表述。转机出现在,2009,年,8,月，首钢控股将其持有的圣方科技股份,(8726,万股股份，占总股本的比例为,28%),转让给新华联控股。,2009,年,12,月，已暂停上市三年的圣方科技公布了资产重组方案，计划向新华联置地定向增发,12.86,亿股，用以购买新华联置地,100%,股权,(,按净资产作价,29.2,亿元,),，每股发行价格为人民币,2.27,元，为定价基准日前,20,个交易日公司股票交易均价的,204.5%,。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),根据圣方科技与非公开发行对象签订的,业绩补偿协议,，发行对象承诺新华联置地在,2009,年、,2010,年和,2011,年经审计所确认归属于母公司的净利润，分别不低于,35375.85,万元、,45213.45,万元、,55000,万元；且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技,2009,年、,2010,年和,2011,年实现的每股收益分别不低于,0.22,元、,0.28,元、,0.34,元。通过本次补充完善重大资产重组方案，公司有望获得相关监管部门对重大资产重组方案、恢复上市申请的批复，从而恢复持续经营能力，有效规避退市风险。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),3.,年报审计：静观其变,2005,年报审计解聘西安希格玛，首次聘任北京京都，,2005,年年报报酬为,35,万元。由于公司受公安立案侦查的影响，审计范围受到限制和公司持续经营能力的影响等因素，北京京都会计师事务所出具了无法表示意见。,2006,一,2009,年报审计，续聘北京京都，审计收费分别为,50,万元、,15,万元、,15,万元和,15,万元，均出具了无保留意见,+,强调事项。与上市公司的生存状况相呼应，,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),2006,年报审计的强调事项为：,2007,年,4,月,19,日，圣方科技公司获悉其重组整体方案已经中国证券监督管理委员会重组审核委员会审核通过，该重组整体方案的实施尚需取得中国证券监督管理委员会正式批复文件；圣方科技公司股权分置改革方案的实施尚需取得相关股东会的批准,;2007,年度的经营成果将取决于重组资产的注入，及注入资产的盈利情况上述可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，仍然存在不确定性。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),2007,年报审计的强调事项为：,2007,年,4,月,19,日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核了圣方科技公司重大资产重组方案，有条件通过，,2007,年,5,月,21,日，深圳证券交易所正式受理圣方科技公司股票恢复上市的申请。上述重大资产重组方案的实施、恢复上市尚需取得中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的正式批复；圣方科技公司股权分置改革方案的实施尚需取得相关股东大会的批准。上述可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，仍然存在重大不确定性。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),2008,年报审计的强调事项为：截止审计报告日，圣方科技公司已无生产经营性资产及生产经营业务，公司运转及盈利依赖政府补贴；圣方科技公司已在财务报表附注充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。,2009,年报审计的措辞与,2008,年年报审计基本相同，只是对新出现的重大资产重组方案,(,向新华联置地定向增发,),的实施尚需取得相关监管部门的批准加以特别强调。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),从审计意见来看，,2005,年年报审计之所以为无法表示意见，主要是因为圣方科技受公安立案侦查的影响，不仅审计范围受到严重限制，而且公司前途未卜暂停上市在即。至于,2006,一,2009,年度千篇一律的无保留意见十强调事项，则可以归结为圣方科技的前景在当地政府的支持下趋于明朗化，如保“壳”不再有悬念，而重大资产重组变得可以预期,(,或迟或早而已,),，持续经营出现问题只存在理论上的可能性。,保壳重组和审计师行为,(2005,一,2009,年,),此时，审计师只需要对重组进程静观其变，谨慎加以强调即可。再从审计收费来看，“空壳化”进程中的,2006,年度，由于是圣方科技站在悬崖边的保壳大决战，破产还债、债务和解、资产剥离、财政补贴、资产重组,(,期后事项等活动让入眼花缭乱，相关事项的特殊性和复杂性造成审计的工作量增大，审计师的责任、风险和压力也处于临界点的状态，审计收费攀上历史峰值当在情理之中。而“空壳化”完成后的,2007,一,2009,年度，圣方科技无生产经营性资产及生产经营业务，运转及盈利依赖政府补贴，审计工作量和难度是历年来最小的，审计收费创下新低，骤降到只有区区,15,万元同样也是可以理解的。,启示与反思,新人入主运作配股的,1999,一,2001,年度，寻求借款融资的,2002,一,2004,年度，补贴保壳求生的,2005,一,2009,年度，圣方科技迥然不同的“三段式”生存状态，对应着黑龙江兴业,(,中兴宇,),、西安希格玛和北京京都三任审计师不同的行为特征。对圣方科技审计案例进行系统梳理和深刻反思，具有丰富的理论和实务价值,启示与反思,1.,审计收费特征的规律性,在圣方科技近十年的年报审计中，审计收费特征为：争取配股的年份,(2000,年,),和退市临界点,(2006,年,),最高，均为,50,万元；空壳化的年份,(2005,年,),较高，为,35,万元；寻求借款融资,(2002,一,2004,年,),较低，分别为,20,万元、,25,万元和,28,万元；空壳后的年份,(2007,一,2009,年,),最低，均为,15,万元。,启示与反思,综合来看，审计收费与上市公司利益、审计工作量是正相关的，如圣方科技年度利益最大的争取配股和避免直接退市年度收费最高，工作量最小的空壳后年度收费最低。如剔除发生突变、不可比的非正常年份,(,空壳后的,2007,一,2009,年,),和不可观察的年份,(,未披露审计收费数据的,1999,一,2000,年,),，任期内总体收费水平有上涨趋势,(2002,一,2004,年度从,20,万元涨到,25,万元，,2005,一,2006,年度从,35,万元涨到,50,万元,),，,启示与反思,内地事务所,(,西安希格玛,),较北京等发达地区事务所,(,北京中兴宇和北京京都,),的收费水平是偏低的,(,前者为,30,万元以下，后者为,30,万元以上,),。,启示与反思,2.,审计意见特征的警示意义,迄今为止，除了收买来一次标准无保留意见并很快被推翻之外，审计师从来还没有给过圣方科技好脸色,(,出具的都是非标准无保留意见,),：要么进行提醒关注式的解释说明,(1999,一,2000,年度和,2002,一,2003,年度审计,),；要么对持续经营重大不确定性进行强调,(2006,一,2009,年度审计,),，要么以审计范围受到严重限制和持续经营重大不确定性为由发表严厉意见,(2001,年度审计、,2004,年度重新审计和,2005,年度审计,),，这也释放出明显的风险警示信号，是具有内在信息含量的。,启示与反思,因此，对持续非标意见和形象负面的公司，投资者必须保持足够的警惕。再从审计策略来看，配股融资时紧盯的,10%,现象，司法检查期间不轻易表态，重组尘埃落定前反复强调持续经营重大不确定性，是具有普遍意义的，“静观其变”也是审计师的理性选择。,启示与反思,3,退市监管政策的模糊地带,我国股票市场上市的门槛较高，“壳资源”相对稀缺，有些地区甚至一个市才有一家上市公司。一旦上市公司退市，不但影响当地政府的形象，对当地的就业、经济也多少会有影响。同时，一些急于上市“圈钱”的公司，往往不能忍受过长的改制、辅导和审批周期，“借壳”成为较易实现的捷径。,启示与反思,在这种背景下，我国,2004,年以来没有出现过真正退市的上市公司，特别是圣方科技连亏五年,(2001,一,2005),而不退更强化了这种预期。圣方科技案例中，在连续亏损年数的统计上，采取了将上市公司虚报盈利之前的亏损年数一笔勾销的做法，这是不符合常理的。,启示与反思,按照连续两年亏损就要退市警示、连续三年亏损就要暂停上市、连续四年亏损就要终止上市的监管政策，如果虚报盈利延后被发现，可能会出现实际的连续亏损年数超过四年，而公司还没有被暂停和终止上市的情况。必须先暂停上市，还是可以直接终止上市，需要监管当局进一步完善和细化相应的规则，在合理保护投资者利益的同时，体现资源优化配置的效率要求。,