RWA发展研究报告：法律、监管和前瞻（2025年）.docx

團隊

张云昊数据法&邱美圆数据财务 团队

摘要 5
致谢 6
一、引言： RWA 的崛起与数字金融新范式 7
1.1 RWA 概念、定义与核心逻辑 7
1.2 RWA 兴起的背景：传统金融痛点与区块链赋能 9
1.3 RWA 的分类与典型案例分析 10
1.4 RWA 与传统加密货币的本质区别与融合趋势 12
二、 RWA 的投资价值与优势深度剖析 15
2.1 提升资产流动性与市场效率 15
2.2 增强投资可访问性与普惠金融价值 16
2.3 提升透明度与安全性 17
2.4 释放 DEFI 生态可组合性 18
2.5 收益稳定性与风险分散价值 18
三、 全球 RWA 监管框架与政策演进：比较分析 20
3.1 国际组织（FSB, BCBS, BIS）的监管原则与最新报告解读 20
3.2 美国 RWA 与稳定币监管：GENIUS 法案、SEC 立场与 HOWEY 测试的最
新应用与挑战 22
3.3 欧盟 MICA 法规对 RWA 的影响与实施进展 23
3.4 新加坡 MAS 的 RWA 与数字资产监管实践 24
3.5 中国香港数字资产政策升级（1.0 至 2.0）与稳定币条例（LEAP 框架、
ENSEMBLE 沙盒） 25
3.6 其他主要司法管辖区的 RWA 监管动态与国际协调趋势 27
四、 中国大陆 RWA 与 RDA 的独特发展路径与合规挑战 31
4.1 中国大陆 RWA 发展现状与监管“灰色地带”深度解析 31
4.2 “9.4 公告”及相关政策对 RWA 的限制与法律风险评估 32

4.3 中国大陆 RWA 项目实践： 实体资产代币化（新能源、农业等）与“区块
链+物联网”模式的法律与技术考量 33
4.4 RDA（REAL DATA ASSETS）概念：数据要素价值化与实数融合的法律与经
济意义 35
4.5 中国大陆 RWA/RDA 发展面临的合规、技术与市场挑战 37
五、中国大陆投资者参与 RWA 的法律合规要点与税务风险 43
5.1 外汇管制政策与跨境资金流动限制的法律解读 43
5.2 境内外税收政策分析：个人所得税、预提税、CRS 与香港稳定币条例的涉
税空白与潜在影响 45
5.3 通过国内合规金融机构参与 RWA 的法律路径与操作要点 47
5.4 利用跨境合规平台投资 RWA 的法律策略与风险防范 48
5.5 RWA 投资的法律合规性审查与风险管理体系构建 49
5.6 RWA 投资的合理退出策略与法律风险防范 51
六、RWA 市场未来趋势、机遇与挑战展望 55
6.1 全球 RWA 市场规模预测与增长驱动力分析 55
6.2 机构化进程加速与传统金融巨头的战略布局 56
6.3 稳定币在 RWA 生态中的核心枢纽作用与发展前景 57
6.4 新兴 RWA 资产类别（如算力）的潜力与法律挑战 58
结论与建议 60
结论 60
下一步研究建议 60
参考资料 62
附件一： RWA 领域重要术语表 68
附件二：全球主要经济体 RWA 及稳定币核心法规时间表 (截至 2025 年 7 月)73

张云昊数据法&邱美圆数据财务 团队

序言

背景

在数字经济浪潮与 Web3 技术飞速发展的时代背景下，传统金融与新兴数字资 产生态的融合已成为不可逆转的趋势。RWA 代币化作为连接现实世界与区块链 的关键桥梁，正以前所未有的速度重塑全球资产配置格局。它不仅为传统资产 注入了数字活力，提升了流动性、透明度和可访问性，更为投资者开辟了全新 的投资赛道。面对这一变革，深入理解 RWA 的内在机制、市场现状、监管挑 战及其对中国大陆投资者的意义，显得尤为重要。本报告即在此背景下撰写，
旨在为读者提供一个全面、深入的 RWA 图景，助力他们在拥抱机遇的同时， 有效规避潜在风险。
趋势

当前，全球金融市场正经历一场深刻的数字化转型。从各国央行积极探索数字 货币（ CBDC ）到传统金融巨头纷纷布局区块链应用，再到去中心化金融
（ DeFi ）生态的日益壮大，无不昭示着一个更加开放、高效、普惠的金融新时 代的到来。RWA 代币化作为这场变革中的核心力量之一，其市场规模持续扩 大，应用场景日益丰富，正逐步从概念走向现实。全球主要经济体，包括美
国、欧盟、新加坡以及中国香港，都在积极构建和完善数字资产的监管框架，
以期在鼓励金融创新的同时，有效防范风险。尤其对于中国大陆而言，在强调 数字经济与实体经济深度融合的战略指引下，RWA 代币化有望成为激活数据要 素价值、推动产业升级的重要途径，预示着一个充满机遇与挑战的未来。

摘要

本研究报告对现实世界资产（ RWA ）代币化进行了深度分析，涵盖其定义、全 球市场现状、发展趋势、产业链构成、主要应用场景以及相关监管框架。报告 指出，RWA 通过区块链技术将房地产、债券、大宗商品等传统资产转化为链上 数字通证，显著提升了资产流动性、透明度与可访问性，并为 DeFi 生态引入了 传统金融的稳定性。目前，全球 RWA 市场规模已突破数百亿美元，预计未来 几年将实现爆发式增长。
报告详细探讨了 RWA 在不同资产类别（如国债、房地产、碳信用、大宗商
品）中的应用潜力，并分析了香港、新加坡、欧盟和美国等主要司法管辖区在 稳定币及 RWA 监管方面的最新进展与特点。特别关注了中国大陆在 RWA 领域 的独特探索，如蚂蚁数科参与的新能源项目，展现了其在实体经济赋能方面的 潜力。报告还剖析了 RWA 发展面临的技术、法律合规、市场风险与流动性等 挑战，并对未来发展趋势进行了展望，包括机构资金的涌入、跨链互操作性的 提升、监管政策的逐步完善以及与人工智能（ AI ）的融合。
本报告认为，RWA 代币化是传统金融与Web3 融合的必然产物，将为全球金融 市场带来深刻变革。成功驾驭 RWA 的挑战，将为投资者和相关企业带来巨大 的发展机遇。

致谢

本报告的完成，得益于对多份重要行业研究报告、官方政策文件、专业法律分 析以及权威媒体报道的深入学习与整合。特别感谢通过互联网检索工具获得的 来自 Startup Terrace、搜狐财经、Gate.io、华尔街见闻、DL News 、State Administration of Foreign Exchange (SAFE) 、Chainlink Blog 、Registration China 、Tech in Asia 、Hogan Lovells 、CryptoSlate 、Hong Kong Monetary Authority (HKMA) 、Wikipedia 、AInvest 、Cointelegraph 、Monetary
Authority of Singapore (MAS) 、World Bank 、TheStreet Crypto 、Sidley
Austin LLP 、U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) 、RedStone
Finance Blog 、Morningstar 、Antier Solutions 、CoinGecko Learn 、Morgan Lewis 、QuillAudits Blog 、Tokeny Solutions 、RWA.xyz 、Oxford Business
Law Blog 、Futubull News 、Huma Finance Blog 、Scribbledata Blog、
Halborn Blog 、Iowa Law Review 、Wyoming Legislative Service Office、
Immerse Education 、Binance Square 、Finextra Blog 、Suffescom
Solutions 、ABA Banking Journal 、ICBA、PYMNTS.com、Beyond Bulls and Bears (U.S.) 、European Central Bank (ECB) 、The Tokenizer 、NASSCOM
Community 、Bloomberg Tax 、Norton Rose Fulbright 等机构和平台提供的 大量数据、分析和行业观点，它们共同构成了本报告的坚实基础。
编写团队的成立离不开王宜皓先生的贡献。

特此鸣谢！

一、引言： RWA 的崛起与数字金融新 范式

1.1 RWA 概念、定义与核心逻辑

现实世界资产（ Real-World Assets, RWA ）是指通过区块链技术将现实中的物 理或传统金融资产（如股票、房地产、债券、商品、货币甚至机械）转化为数 字令牌的过程。这些代币化的资产被引入去中心化金融（ DeFi ）生态系统，旨 在提升资产的流动性、透明度和可访问性，并为投资者解锁传统金融难以触及 的新领域 。RWA 的兴起正在重塑全球投资格局，为创新与财富增长注入新的 活力 。
RWA 并非空中楼阁，而是实体资产与区块链技术的深度融合。其核心逻辑在于 将现实世界的价值映射到数字世界，从而释放资产的潜力。首先是资产数字化 与链上确权。这一过程通过智能合约将现实中的实物资产、金融资产或权益
（例如房地产产权、黄金、公司债券、供应链金融中的应收账款等）转化为区 块链上的代币 。区块链的不可篡改特性为每一份资产创建了唯一的数字凭证， 从根本上解决了传统资产确权过程中的效率和信任问题 。
其次是链上流通与交易。代币化后的资产能够在区块链网络中进行分割、交易 和结算，突破了传统资产在流动性、地域和交易时间等方面的限制 。这种碎片 化所有权模式使得原本高门槛的资产变得触手可及，例如，房地产可以被分割

为数百万甚至数十亿个代币，从而实现部分所有权，显著扩大了潜在买家群
体 。

第三是智能合约驱动的自动化。智能合约在 RWA 生态系统中扮演着核心角
色，能够自动执行交易、分红、清算等操作，使得流程透明高效，并大幅降低 运营成本 。通过预设的规则，智能合约确保了资产分配、收益分发等流程的自 动化与准确性，最大限度地降低了人为干预和潜在的欺诈风险 。然而，智能合 约的不可篡改性与传统法律体系的灵活性和解释性之间存在固有矛盾。尽管智 能合约提供了链上执行的确定性，但其在现实世界中的法律效力，尤其是在涉 及复杂财产权利或违约情况时，仍需传统法律的明确认可和司法介入 。这种技 术与法律的交织要求发展出“智能法律合约 ”，即既能被机器执行又能被人类 理解和解释的协议 。
最后是预言机桥接链下数据。可信预言机（如 Chainlink CCIP ）是连接现实世 界与区块链的关键基础设施，能够将链下资产的实时状态（如设备运行数据、
仓储物流信息）安全可靠地同步到链上，确保代币化资产的价值与现实世界资 产的真实状态保持一致 。预言机在 RWA 生态系统中扮演着信任中介的角色， 其可靠性直接影响着整个系统的完整性。然而，这种对外部数据源的依赖也引 入了新的攻击向量和潜在的中心化风险，因为预言机系统的任何漏洞都可能危 及 RWA 的信任基础 。因此，对预言机本身进行严格的审计和安全保障变得至 关重要。
RWA 作为连接 Web2.0 传统金融世界与 Web3.0 去中心化世界的桥梁，不仅是 简单的技术转换，更是传统金融获取 Web3.0 生态系统效率和流动性的战略途

径，同时为 Web3.0 引入了真实世界的价值和合法性 。这种双向价值流动的特 性，旨在解决传统资产的流动性问题和加密资产的波动性问题，预示着全球金 融格局的深刻变革。
1.2 RWA 兴起的背景：传统金融痛点与区块链赋能

RWA 的迅速崛起并非偶然，而是对传统金融市场长期存在痛点的直接回应，并 得益于区块链技术的独特赋能。传统金融市场在多个方面表现出效率低下和局 限性。例如，资产流动性不足是其核心问题之一，尤其对于房地产、艺术品和 私募股权等另类资产，交易流程繁琐、成本高昂且结算周期漫长 。商业地产的 平均交易周期可长达 6-9 个月，交易成本高达交易金额的5%-7% 。此外，
透明度低和准入门槛高也限制了普通投资者参与高价值资产的机会。私募股权 的最低投资门槛通常高达 100 万美元，使得优质资产往往被机构投资者垄断 。
传统金融中介机构的臃肿和低效率进一步限制了资本的灵活性和效率 。

在当前全球经济面临挑战的背景下，RWA 的重要性愈发凸显。麦肯锡的报告指 出，2024 年私募股权融资预计下降 24%，而美国首次公开募股（ IPO ）在过去 几年已骤降 8.5%，市场呈现萎缩态势 。在这种市场萎缩、泡沫可能破裂的背 景下，RWA 正逐渐成为金融市场的新希望 。它被视为一条“生命线 ”，能够 为传统金融市场带来可预测的收益和增强的市场流动性，甚至有观点认为，如 果没有 RWA，传统金融市场可能将面临无法生存的困境 。这表明 RWA 不仅 仅是渐进式改进，而是为传统金融基础设施提供了根本性的重塑，能够注入新 的资本、提升效率并增强系统韧性。

区块链技术为解决上述痛点提供了强大的工具。RWA 通过代币化技术，有效提 升了资产的价值、可访问性和实用性 。区块链的
不可篡改性确保了交易记录的真实性和透明度；物联网（ IoT ）技术实现了对现 实世界资产状态的实时数据追踪，增强了信息的可信度；而智能合约则支持分 红、赎回等操作的自动化执行，大幅提升了资产利用效率 。例如，通过代币
化，传统上难以分割的资产（如房地产）可以被拆分为小额份额，从而降低了 投资门槛，使更广泛的投资者群体能够参与到原本难以进入的资产类别中，分 享经济回报 。
传统金融机构对 RWA 的积极布局，进一步验证了其战略重要性。摩根大通、
贝莱德、瑞银、高盛等华尔街主要参与者已开始积极布局 RWA，例如贝莱德的 BUIDL 基金和摩根大通的内部代币化平台 。这些机构的参与不仅带来了大量 资本，也为 RWA 领域带来了显著的合法性和规模效应，加速了 RWA 的“机构 化 ”进程 。它们的驱动力不仅在于开拓新的收入来源，更在于通过利用区块链 的效率和透明度，提升自身庞大商业生态的效率、降低成本、创新服务、获取 数据价值，并抢占未来数字经济和支付领域的战略制高点，从而确保其商业模 式在未来金融格局中的可持续性 。
1.3 RWA 的分类与典型案例分析

RWA 的资产属性分类主要基于底层资产的类型和代币化的法律结构。通常，
RWA 的底层资产可以分为证券（如股票、债券、资产支持证券 ABS 等金融工 具）、实物资产（如房地产、大宗商品等有形资产）和无形资产（如知识产

权、版权等） 。值得注意的是，资产在代币化后，其法律分类可能发生变化， 尤其是在是否被归属于证券进行监管方面，这为 RWA 项目带来了法律和监管 的复杂性 。
当前 RWA 市场已展现出多样化的资产类别和创新实践：

稳定币（ Stablecoins ）：作为最早的 RWA 形式，稳定币锚定法定货币，有效 解决了加密市场的波动性问题 。USDT 和 USDC 是其中的代表，其市值已达 2380.3 亿美元 。稳定币被视为 RWA 中最基础的品种，是现实世界中“钱 ”的 链上映射 。
私人信贷与美国国债： 目前是 RWA 市场中规模最大的资产类别。据统计，私 人信贷规模已达 138.1 亿美元，而美国国债代币化规模达到73.7 亿美元 。贝莱 德的 BUIDL 基金（ 一个代币化货币市场基金，以美国国债为底层资产）规模已 达 17 亿美元，占据代币化美国国债市场 34%的份额 。富兰克林邓普顿的
FOBXX 基金也在 Polygon 和 Stellar 上发行 。Ondo Finance 提供的 OUSG 产 品年化收益率维持在 4%-5%区间，其波动率明显低于主流加密货币，吸引了寻 求稳定回报的投资者 。
房地产代币化（ Tokenized Real Estate ）：传统房地产流动性差、交易成本
高、准入门槛高，但代币化后可分割为小额份额，显著降低投资门槛并提升流 动性 。例如，RealT 平台允许投资者以几百美元购买房产份额并定期获得租金 收益 。Propy 平台则通过区块链技术简化跨境房产交易流程 。迪拜也已启动 了 30 亿美元的房地产代币化合作项目 。

大宗商品代币化（ Tokenized Commodities ）：包括黄金、石油、农产品等。
Pax Gold (PAXG) 是该领域的标杆项目，每个代币都对应一盎司实物黄金，解 决了传统大宗商品存储成本高和交易复杂的问题 。
知识产权与版权 ：知识产权、版权等无形资产，其经济价值而非物理形态，也 可通过代币化实现链上流通和交易 。
算力（ Computing Power ）：算力租赁被视为 RWA 资产链条的下一站，因为 它能为运营商创造稳定的现金流收益，且其分散运营的零售模式便于收益权分 割并与 RWA 代币绑定 。NVIDIA 旗下创投联盟孵化的Computer Labs 项目致 力于通过区块链技术将高性能 GPU 转化为可投资的数字资产，以应对人工智能 （ AI ）发展对算力需求的激增 。这种将算力基础设施代币化的做法，不仅为
GPU 运营商提供了新的融资渠道，也为投资者提供了参与 AI 基础设施建设的 新途径，预示着数字与物理基础设施融资的深度融合。
其他新兴 RWA：包括供应链账款、另类基金、绿色能源资产（如电动车充电 桩、光伏电站）、以及中国大陆特有的农业产品等 。
这些多样化的 RWA 类型共同构建了一个充满活力的市场，不断拓展区块链技 术的应用边界。
1.4 RWA 与传统加密货币的本质区别与融合趋势

RWA 与传统加密货币在本质上存在显著差异，但两者正加速融合，共同塑造数 字金融的未来。

本质区别：

价值锚定机制：传统加密货币，如比特币和以太坊，通常不锚定任何现实世界 资产，其价值主要由市场共识、供需关系和投机情绪决定 。它们的价值波动性 极大，例如比特币的价格受市场情绪、宏观经济和政策消息驱动，涨跌幅度
大 。相比之下，RWA 的价值基础是现实中的真实资产（如房地产、黄金、债 券），其价格与对应资产的价值挂钩，更接近传统金融逻辑，旨在提供相对稳 定的价值 。稳定币作为 RWA 的一种，其核心优势即在于抑制波动，适合作为 价值存储和交易媒介 。
核心功能与应用场景：传统加密货币（如比特币）主要用作投资套利或价值储 备工具 。而稳定币作为 RWA 的核心组成部分，其核心功能是支付，被广泛应 用于加密货币交易、跨境汇款和去中心化金融（ DeFi ）中的交易结算、流动性 提供和资产定价 。
融合趋势： 尽管存在本质差异，RWA 与传统加密货币的融合已成为大势所 趋，共同推动 Web3.0 融入现实经济世界。
Web3.0 与现实经济的融合 ：RWA 通过将现实世界资产映射到区块链上，成为 了 Web3.0 世界与现实经济世界融合的关键桥梁 。这种融合使得 Web3.0 不再 局限于虚拟数字世界，而是能够直接影响并服务于实体经济。
稳定币的桥梁作用：稳定币在这一融合过程中扮演着至关重要的角色。对于传 统金融市场用户而言，稳定币是其进入加密货币市场、实现 RWA 投资的桥
梁 。对于希望进入 Web3.0 世界的传统金融机构来说，稳定币是一种重要的头

寸，拥有稳定币便可以更便捷地在 Web3.0 世界进行资产配置和转换 。稳定币 的监管合规化，进一步为其作为 RWA 的合法支付与结算框架奠定了基础，增 强了市场对虚拟资产的信心 。
RWA 对加密货币市场“去风险化 ”的影响 ：RWA 通过引入房地产、债券等更 稳定且与原生加密货币市场关联度较低的资产，为加密货币投资者提供了更稳 定的收益来源和风险分散价值 。这有助于降低整个加密货币市场的投机属性， 使其更具吸引力，特别是对机构投资者和风险规避型投资者。这种转变可能促 使加密市场走向更成熟、多元化的投资格局。
RWA 的“机构化 ”进程：传统金融巨头，如贝莱德和摩根大通，正积极参与
RWA，推动代币化资产规模快速增长，加速了 RWA 的“机构化 ”趋势 。这种 机构的参与不仅带来了大量资金，也为 RWA 领域带来了巨大的合法性和规模 效应，进一步促进了传统金融与数字资产的深度融合。
“支付即清算 ”的效率提升：稳定币凭借其“支付即清算 ”及轻账户体系的优 势，在美股代币化（ RWA ）和 AI Agent 支付场景中成为关键推动力 。这种高 效的结算能力突破了传统金融的效率壁垒，使得数字经济真正实现价值互联 。
稳定币作为 RWA 生态“流动性基础设施 ”的战略地位：稳定币是 RWA 的基 础品种，其他 RWA（ “资产 ” ）可以用稳定币作为交易媒介 。它不仅是法币 进入加密世界的“跨世界货币转换器 ”，更是 RWA 的价值尺度、交易媒介及 收益分配通道，为代币化资产提供流动性基础设施 。其监管清晰化进一步巩固 了这一地位，使其成为机构资本与代币化资产交互的首选通道。

二、 RWA 的投资价值与优势深度剖析

RWA 代币化不仅提供了一种去中心化且信任最小化的替代方案来取代现实世界 的产品、投资工具或服务，还带来了诸多显著优势。通过利用区块链技术对现 实世界资产进行代币化，可以提升资产的价值、可访问性和实用性，同时为链 下数据在去中心化金融（ DeFi ）生态系统中更广泛的应用创造了条件 。
2.1 提升资产流动性与市场效率

RWA 代币化显著提升了传统资产的流动性，并优化了市场效率。传统市场中， 金融事件通常记录在各自独立的账本中，导致市场效率低下，例如交易成本增 加和结算时间延长 。不同系统之间缺乏互操作性，进一步加剧了流动性的碎片 化。而资产代币化通过创建可互操作的代币化资产，有效解决了这一问题 。
代币化可以将传统上流动性较差的资产（如房地产或艺术品）转化为数百万甚 至数十亿个代币，实现部分所有权 。这些代币可以在广泛流通的交易所上市交 易，消除了对高成本交易中介的需求，显著扩大了潜在买家群体，从而提高资 产的流动性和市场效率 。例如，通过 RealT 平台交易的房地产代币平均持有
期限仅为 47 天，而传统商业地产的平均交易周期长达 6-9 个月，交易成本高达 交易金额的 5%-7% 。这种显著的效率提升表明 RWA 对传统金融中介机构的颠 覆性影响，通过智能合约和区块链的自动化流程，RWA 有望减少甚至取代部分 传统金融中介的功能，从而降低成本并提高效率 。

流动性提升所带来的另一重要价值在于价格发现机制的显著改善。区块链技术 提供的透明交易记录和实时结算功能，使得资产定价更加高效 。贝莱德的研究 指出，代币化私募股权的买卖价差比传统市场缩小了 60%，交易成本得到明显 控制 。这种效率的提升不仅体现在交易速度和成本上，更在于通过公开透明的 链上数据，使得资产的真实价值能够更迅速、更准确地反映在市场价格中。
2.2 增强投资可访问性与普惠金融价值

RWA 代币化通过降低投资门槛，极大地增强了投资的可访问性，并推动了普惠 金融的发展。许多高收益资产因财务或监管门槛而对普通投资者遥不可及 。例 如，电影融资通常涉及高昂的前期成本和超出预算的风险，只有最富有的投资 者才能参与 。类似的投资机会还包括收藏跑车、不良海外资产或多户型房产的 购买与租赁 。
代币化通过类似于众筹的模式，打破了这些限制 。投资者可以购买与资产挂钩 的代币，从而以较低的资本参与到原本难以进入的资产类别中 。例如，某平台 提供的私募股权代币最低投资额仅需 1 万美元，远低于传统市场高达 100 万美 元的最低门槛 。这种方式不仅降低了投资门槛，还为更广泛的投资者群体提供 了分享经济回报的机会 。
RWA 在促进全球金融包容性方面展现出巨大的社会经济潜力。世界银行2023 年报告显示，在东南亚地区，通过 RWA 平台参与全球资产配置的个人投资者 数量在过去两年增长了 300%，其中 60%的投资者首次接触到国际金融市场 。
这表明 RWA 不仅仅是金融创新，更是一种实现社会经济发展和金融包容的工

具，尤其在传统金融基础设施不发达或排他性较强的地区。通过降低投资壁
垒，RWA 能够赋能个人和小型投资者参与全球财富创造，从而可能减少财富不 平等并促进欠发达地区的经济增长。
2.3 提升透明度与安全性

RWA 代币化利用区块链的公开性和不可篡改性，显著提升了资产的透明度，并 辅以多重安全机制，增强了投资的安全性。传统高价值资产往往缺乏可靠且易 获取的信息，例如收益记录、所有权历史或销售数据，这种信息的不透明在评 估外国资产或买家无法亲自检查资产时尤为突出 。
通过代币化，所有权记录、利息或股息回报等信息可以被公开跟踪和审计，具 体取决于资产绑定的智能合约逻辑 。这种溯源功能最大限度地降低了伪造和欺 诈风险，尤其适用于葡萄酒、鱼子酱等高价奢侈品以及时尚和艺术品等领域，
从而增强了投资的安全性和可信度 。

在安全性方面，合规的 RWA 项目通常会提供由头部审计机构（如 CertiK、
SlowMist ）联合审查的智能合约代码，并采用 MPC（多方计算）等先进的私钥 管理方案，同时建立包含冷钱包备份、多重签名等在内的恢复机制，以防范技 术漏洞和网络攻击 。
然而，透明度提升与数据可信度之间存在辩证关系。尽管区块链确保了链上数 据的透明和不可篡改，但链下数据的输入机制及其验证仍然是 RWA 面临的显 著挑战 。例如，中国大陆的 RWA 项目在数据录入方面仍 heavily 依赖人
工，这引发了数据篡改的担忧 。这意味着， 即使链上记录是透明的，如果底层

数据源不真实或存在被操纵的风险，那么链上资产的价值基础也会受到影响。
因此，RWA 的真正透明度不仅依赖于区块链技术，更依赖于可靠的物联网集 成、独立的第三方验证以及健全的链下资产法律保障框架。
2.4 释放 DeFi 生态可组合性

资产代币化最具前景的优势之一是其与去中心化金融（ DeFi ）生态系统的可组 合性 。通过将现实世界资产的价值引入 DeFi，用户可以从链下抵押品产生的 利息中获益 。例如， 围绕代币化资产构建的去中心化货币市场，不仅增强了 DeFi 领域的流动性，还为散户投资者提供了接触高端投资类别的新途径 。
未来，代币化将为智能合约开发者带来更多创新机遇。通过组合与不同资产挂 钩的代币，可以创建全新的合成资产、指数或代币篮子 。将现实世界的收入流 转化为抵押品的能力，将进一步推动 DeFi 生态系统的快速发展，释放出前所未 有的潜力 。
RWA 对 DeFi 生态系统的推动作用不仅在于丰富其资产种类，更在于其“合法 化 ”和“成熟化 ”效应。通过引入稳定、受监管且能产生收益的现实世界资
产，RWA 帮助 DeFi 超越其早期的“野蛮生长 ”形象，吸引了机构资本，并促 进了更稳健、低波动性的金融产品发展 。这种融合有助于构建一个更加一体化 的全球金融系统，使 DeFi 协议成为主流金融的合法组成部分。
2.5 收益稳定性与风险分散价值

RWA 在收益稳定性和风险分散方面展现出显著优势，使其成为当前宏观经济不 确定性背景下颇具吸引力的投资选择。相较于传统加密货币，RWA 产品通常具 有更稳定的现金流，如房地产租金、债券利息或大宗商品溢价 。例如， Ondo Finance 提供的 OUSG 产品年化收益率维持在4%-5%区间，其波动率明显低于 主流加密货币 。这种收益特性契合了当下机构投资者和个人投资者对稳健回报 的强烈需求 。
从资产配置的角度分析，RWA 产品与传统金融资产的相关性较低，使其成为有 效的风险分散工具。Fidelity Digital Assets 在 2023 年发布的研究报告显示，
RWA 产品与传统股票市场的相关系数仅为 0.32，与加密货币市场的相关系数为 0.41 。这表明 RWA 具有突出的风险分散能力和价值，可作为投资组合中有效 的对冲工具，尤其在市场波动加剧的时期表现得尤为突出 。
RWA 的崛起也与全球宏观经济不确定性紧密相关。当前全球贸易战愈演愈烈， 美国的关税政策以及海湖庄园协议的连锁反应，使得传统资产稳定性日益下
降，市场面临萎缩和泡沫破裂的风险 。在这种背景下， RWA 提供了一种替代 性的、更可预测的收益来源，吸引了寻求避险的投资者。这使得 RWA 不仅是 高收益机会，更是在动荡全球经济中的一种防御性资产类别，可能吸引大量资 金从传统避险资产（如黄金）流向 RWA，尽管稳定币本身也可能与黄金形成竞 争关系 。

三、 全球 RWA 监管框架与政策演 进： 比较分析

全球主要经济体正积极构建 RWA 和稳定币的监管框架，以平衡金融创新与风 险防范。这一进程呈现出“分阶段、分层级、趋合规 ”的特征，但各国具体要 求和法规细节仍存在关键差异，形成“竞合 ”格局 。
3.1 国际组织（ FSB, BCBS, BIS ）的监管原则与最新 报告解读

国际标准制定组织为稳定币监管提供了指导原则，但其对稳定币的看法存在细 微差异。金融稳定委员会（ FSB ）提出的全球稳定币安排（ Global Stablecoin Arrangements ）政策建议，强调监管机构应以技术中立方式对全球稳定币安排 进行全面监管和监督，坚持“ 同样活动、同样风险、同样监管 ”原则 。FSB 要 求稳定币具备有效的稳定机制，确保按面值及时赎回，并建立全面的治理、流 动性和风险管理框架 。巴塞尔银行监管委员会（ BCBS ）则对银行持有的加密 资产制定了审慎监管标准，满足特定标准的稳定币可被纳入“第 1b 组加密资
产 ”，从而享有更友好的资本金和审慎监管要求 。

然而，国际清算银行（ BIS ）在 2025 年6 月发布的年度经济报告中，对稳定币 提出了更为审慎的观点，认为“稳定币存在系统性风险 ” 。BIS 指出，稳定币 在成为广泛使用的货币方面存在三大缺陷：一是没有中央银行背书；二是缺乏 对非法使用的防范措施；三是没有生成贷款的资金灵活性 。BIS 将稳定币类比

为 19 世纪美国“ 自由银行时代 ”流通的私人银行券，认为它们可能动摇央行发 行货币的公信力，分散货币发行权，进而削弱国家货币政策有效性 。BIS 还担 忧稳定币可能导致资本外逃，并易被用于非法活动 。基于这些风险， BIS 建议 央行和商业银行应把存款代币化并建立中心化数据库，推动货币体系向建立在 更先进技术和信任基础上的下一代体系转型，以提升跨境支付速度并降低跨境 支付成本 。
这种国际监管机构对稳定币的“审慎接纳 ”与“风险警示 ”并存的立场，揭示 了数字货币未来发展的复杂性。一方面，FSB 和 BCBS 致力于为稳定币提供监 管框架，以期将其纳入现有金融体系；另一方面，BIS 作为中央银行的银行，
对私人稳定币的根本性缺陷和潜在系统性风险保持高度警惕，并倡导由中央银 行主导的数字货币解决方案。这预示着未来数字货币领域可能出现双轨制发
展：私人稳定币在严格监管下运行，而中央银行数字货币（ CBDCs ）则被视为 数字货币的终极、主权支持解决方案，这可能限制私人稳定币在核心金融基础 设施中的长期作用。
此外，“ 同样活动、同样风险、同样监管 ”原则在 RWA 领域的应用也面临复 杂性。RWA 代币化后，其法律分类可能发生变化，尤其是在是否被归属于证券 进行监管方面 。这意味着，即使是“投资房地产 ”这一“相同活动 ”，如果其 代币化结构不同，可能导致其在不同监管框架下被视为不同类型的资产，从而 适用不同的监管规则。这要求监管机构采取更为灵活和实质重于形式的监管方 法，以确保监管的有效性和一致性。

3.2 美国 RWA 与稳定币监管： GENIUS 法案、SEC 立场与 Howey 测试的最新应用与挑战

美国在 RWA 和稳定币监管方面正经历显著的政策演变，旨在平衡创新与金融 稳定，并巩固美元在数字时代的主导地位。
《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（ GENIUS 法案）已于 2025 年6 月 17 日通过美国参议院最终表决，并有望在年内成为法律 。该法案旨在为支付稳定 币建立全面的法律和监管框架，其核心目标之一是巩固美元在数字时代的主导 地位，并创造对美国国债的持续性需求 。GENIUS 法案的核心内容包括：限制 无许可发行支付稳定币；建立联邦与州两级许可和监管体系，主要由美联储、
货币监理署（ OCC ）、联邦存款保险公司（ FDIC ）监管银行或信用合作社子公 司，州监管小型稳定币；要求储备资产 1:1 全额备付，且仅限于美元、美国银行 活期存款、美国国债等高流动性资产；明确禁止支付利息或收益，以避免被视 为存款替代品并引入影子银行风险；并有严格的信息披露、资本充足、反洗钱 （ AML ）与反恐怖融资（ CFT ）等要求 。
美国稳定币立法背后蕴含着维护“美元霸权 ”的战略意图。GENIUS 法案通过 将稳定币储备资产限定为美元存款和美国国债，旨在将美元的影响力延伸到数 字领域，并增加对美国主权债务的需求 。这不仅是金融稳定考量，更是地缘政 治战略的体现，可能进一步巩固美元作为全球储备货币在 Web3.0 时代的地
位。

美国证券交易委员会（ SEC ）对代币化的立场也发生了转变。SEC 主席 Paul
Atkins 表示，SEC 现在将代币化视为“创新 ”并鼓励其发展，这标志着监管立 场的转变，从过去的“通过执法进行监管 ”转向赋能企业创新 。SEC 已发布数 字资产公司披露指南，并批准了首个美国加密质押 ETF，显示出其在监管前沿 的积极探索 。
在资产分类方面，SEC 继续通过 Howey 测试判断代币化资产是否构成投资合 同，从而归类为证券 。Howey 测试的四个要素包括：投资金钱、共同企业、
期待获得利润、利润来自他人的努力 。然而， Howey 测试在数字资产领域的 应用面临挑战。近期法院判例（如 Terraform 案）重申了 Howey 测试的适用 性，认为即使是稳定币，如果与高收益协议结合，也可被视为证券 。这表明， 即使 SEC 的立场趋于鼓励创新，但现有的法律框架（ Howey 测试）及其在司 法实践中的“动态解释 ”仍然是数字资产分类的强大工具 。法律界对 Howey 测试在数字资产领域应用存在争议，认为 SEC 可能过度扩张了其适用范围，尤 其是在“共同企业 ”和“他人努力 ”的认定上 。这种监管立场与司法解释之间 的张力，要求 RWA 发行方持续关注法律动态，并进行精密的法律结构设计，
以应对潜在的证券分类风险。

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