公司董事会薪酬与考核委员会工作细则.doc

ⅩⅩ实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理 规则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会，并制定本实施细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设 立的专门工作机构，主要职责：
(一）研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并 提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及经 董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中独立
董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事 会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内由董事会选举
产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届 满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失 去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选。
第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，设组长一名，由董事 会秘书担任，下设工作人员1-2名，专门负责提供公司有关经营方面 的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议， 并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
(一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及 其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
(二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责 情况，并对其进行年度绩效考评；
(四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五）董事会授权的其它事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理 人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与 考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及 指标的完成情况；
(四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
(五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有 关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评
程序:
(一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作 述职和自我评价；
(二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理 人员进行绩效评价；
(三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级 管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议 召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席 时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委 员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；临时会议可以米取通讯表决的方式召开。
第十七条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席 会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
-4 - 决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时， 当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程 及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保 存期限不低于10年。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本工作细则由董事会负责解释。