股票发行与上市实务系列之三.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2020年5月29日星期五,#,08 六月 2025,股票发行与上市实务系列之三,上 市 公 司 再 融 资,（配股）,第二部分,上市公司再融资政策的演变与现状,上市公司再融资政策的演变,以配股为主阶段,配股、增发并重阶段,配股、增发、可转换公司债券（CB）“三,分天下”阶段,上市公司再融资政策的现状,增发和可转换公司债券的“异军突起”,政策仍在不断调整,影响上市公司融资策略的主要因素,政策法规,行业发展前景与投资项目特点,二级市场特点,资金需求情况,融资成本和风险,回报期,举债能力,上市公司再融资,上市公司配售新股，是指上市公司向原股东配售股票。,适宜选择配股融资的企业,配股融资的优点,配股融资的缺点,配售股票的条件,新股配售,流通股数量较大，通过向原有股东酿售可以获得足够募集资金,距前次发行己满一个完整会计年度,业绩稳定，但成长性有所欠缺,希望维持大股东持股比例,上市公司再融资,新股配售,适宜选择配售融资的企业,操作简单，审批快捷,较少涉及新老股东之间利益的平衡,相对于借贷融资，无利息支出,经营效益要优于举债融资,上市公司再融资,新股配售,配售的优点,融资后由于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。,融资的成本相对较高，通常为融资额的510。,股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。,上市公司再融资,新股配售,配售的缺点,中华人民共和国公司法第130条,(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；(2)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；(3)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；(4)公司预期利润串可达同期银行存款利率。,上市公司新股发行管理办法第9条,(1)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整,(2)公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定,(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定,(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定,(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额,(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易,(7)公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定,(8)中国证监会规定的其他要求,上市公司再融资,新股配售,新股发行的条件,关于上市公司增发新股有关条件的通知,上市公司申请配股，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，还应当符合以下要求：,1、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算,2、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制,3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度,上市公司再融资,新股配售,新股发行的条件“配售的特别要求”,最近3年内有重大违法违规行为,擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可,公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为,中国证监会认定的其他情形,上市公司再融资,新股配售,不予核准的新股发行申请的情况,聘请主承销商,董事会作出决议,股东大会批准（1年有效）,编制和提交申请文件,重大事项的持续关注（2个工作日内报告及对相应文件予以修改）,上市公司再融资,新股配售,新股发行的申请程序,主承销商的推荐,中国证监会的核准,（1）受理申请文件（5个工作日）,（2）初审（30日初审意见）,（3）发行审核委员会审核,（4）核准发行（自受理申请文件至作出决定的期,限为3个月）,（5）复议,上市公司再融资,新股配售,新股发行的推荐核准程序,上市公司再融资,新股配售,尽职调查工作,企业概况,财务分析,注册情况,股权结构及主管单位,历史沿革,资产负债状况,经营成果,现金流量状况,财务分析,法律分析,合同事项,关联交易,重大诉讼,律师工作,本次配售的批准和授权,发行人的主体资格,本次配售的实质条件,发行人的独立性,发行人的股本及其演变,发行人的业务,关联交易及同业竞争,发行人的主要财产,发行人的重大债权债务,发行人的重大资产变化及收购兼并,发行人公司章程的制定与修改,发行人募集资金的运用,发行人业务发展目标,诉讼、仲裁或行政处罚,上市公司再融资,新股配售,律师工作,法律意见书和法律报告的主要内容,关于证券律师,工作原则：独立、合法、勤勉尽责,工作目标：对上市公司提供法律支持，把后续融资变为现实。,工作要求：严肃、认真地参与配股方案的确定和申报材料的制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证配股方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对配股有重大影响的法律障碍。,出具保留意见的权利。,上市公司再融资,新股配售,律师工作,项目,配股,增发新股,可转换公司债券,发行前,盈利,要求,最近3个会计年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）平均不低于6,最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近1个会计年度的加权平均净资产收益率不低于10，,最近年连续盈利，且最近年净资产收益率平均在以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司不得低于。扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。低于6%的，应当有良好的现金流量。,发行后,盈利,要求,预期利润率应达到或超过同期银行存款利率水平,预期利润率应达到或超过同期银行存款利率水平,无要求,发行规模限制,一般不能超过发行前总股本的30,原则上不超过发行前公司的净资产规模,发行金额不少于人民币亿元，累计债券余额不超过公司净资产额的,上市公司再融资方式的比较（一）,项目,配股,增发新股,可转换公司债券,时间间隔,距前次发行间隔一个完整的会计年度,距前次发行间隔一年以上,没有限制,认购对象,向原股东配售,没有限制,没有限制,认购方式,现金,现金,现金,发行方式,一般网上定价发行,网上和网下同时投标询价,网上或网上、网下结合,对股本规模的影响,股本扩张,股本扩张,转股前股本规模不变，转股后逐渐扩张,对公司盈利指标的影响,短期会摊薄每股收益和净资产收益率,短期会摊薄每股收益和净资产收益率,有利于提高每股收益和净资产收益率,融资成本,较高,较高,较低,上市公司再融资方式的比较（二）,项目,配股,增发新股,可转换公司债券,适宜选择该融资方式的公司的特点,1.流通股数量较大，通过向原有股东酿售可以获得足够募集资金,2.距前次发行己满一个完整会计年度,3.业绩稳定,4.希望维持大股东持股比例,1.募集资金需求量较大，且公司成长性较好或业绩优良，行业前景看好,2.距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度，但有募集资金需求,3.大股东的持股比例较高,不存在控制权的过度稀释问题,1.资产规模较大，资产负债率较低,2.业绩优良，成长性高，但不希望公司的股本在短期内增长太快,3.股价处于低位，且预计公司未来的股价将会上升,4.前次股份发行的时间距本次融资间隔不足12个月,上市公司再融资方式的比较（三）,过会待发的再融资项目一览表（2005.4.30）,增发,配股,可转债,重庆百货（600729）,新兴铸管（000778）,申能股份（600642）,泰豪科技（600590）,浦发银行（600000）,新希望,（000876）,韶刚松山,（000717）,招商地产,（000024）,